Intervista Valerio Nalini
"...ogni acquisizione permette anche di portare nel Gruppo persone con competenze tecnologiche e di mercato che hanno un valore immenso."
Qual è la strategia Mergers and Acquisitions del Gruppo? Quali sono i mercati strategici e geografici a cui CAREL ha guardato, e sta guardando, in ottica M&A?
Qualche anno fa CAREL ha deciso di iniziare a usare le acquisizioni come strumento per accelerare la propria crescita. L’M&A può essere visto come una forma di investimento fatta per ottenere in modo rapido una serie di attività il cui sviluppo interno avrebbe tempi lunghi e incerti. Si tratta di un passaggio fondamentale in un mondo in cui lo sviluppo tecnologico è in costante accelerazione.
La strategia M&A del Gruppo si basa su 3 pilastri: la ricerca di prodotti e tecnologie complementari da integrare nella nostra offerta, l'espansione geografica - intesa come aumento delle quote di mercato all’estero - e la crescita del business dei servizi. I mercati di riferimento sono quelli in cui già opera CAREL (ovvero l’HVAC e la Refrigerazione) perché cerchiamo sempre di fare operazioni che siano strettamente legate al nostro core business, includendo tecnologie magari un po’ più trasversali come quelle digitali o di intelligenza artificiale. È importante sottolineare che ogni acquisizione permette anche di portare nel Gruppo persone con competenze tecnologiche e di mercato, a volte molto specifiche e pregiate, che hanno un valore immenso.
A livello geografico attualmente i mercati di riferimento per l’M&A sono tendenzialmente due: per tradizione di mercato e per prossimità culturale e geografica è comune trovare opportunità interessanti in Europa; poi negli ultimi anni abbiamo sempre guardato con grande interesse al Nord America, con l’obiettivo di rafforzare la nostra presenza in quel territorio. Non è detto tuttavia che sarà sempre così. Esiste senz’altro la possibilità che in futuro cercheremo di fare operazioni anche nel resto del mondo. In particolare, tanti ci chiedono quando arriverà il momento di un'acquisizione in Cina. Diciamo che per svariati motivi non abbiamo ancora approcciato a questo mercato, in primis perché abbiamo sentito il bisogno di fare inizialmente esperienza su mercati più vicini a noi, sia geograficamente sia culturalmente.
Com’è cambiata, se è cambiata, questa strategia dopo la quotazione?
La strategia non è cambiata molto; è cresciuta però l’attenzione verso il business dei servizi. Se all'inizio l’idea era di approcciarlo su base opportunistica, ora è diventato uno dei pilastri. In effetti negli ultimi due anni abbiamo concluso diverse operazioni in quest’ottica, con le acquisizioni di Sauber e Kiona. E anche altre società, come CFM, presentano aspetti di system integration.
Qual è il processo che porta alla scelta di acquisire una determinata azienda? I temi ESG giocano un ruolo nella selezione delle società?
La scelta di acquisire o meno un’azienda dipende in estrema sintesi dalla sua coerenza con uno o più dei 3 pilastri di cui ho parlato all’inizio. Si può quindi dire che tutto parte dalla definizione della strategia aziendale e da come il processo di M&A possa supportarne lo sviluppo. Ogni aggiornamento di natura strategica può naturalmente riflettersi in cambiamenti nelle caratteristiche delle aziende target di acquisizione.
Queste caratteristiche possono essere di natura economico-finanziaria, come ricavi e redditività, ma anche relative alla geografia e soprattutto riguardano la coerenza con la strategia che, come abbiamo visto, può gradualmente cambiare nel tempo.
Negli ultimi anni la dimensione ideale della società target è cresciuta: mentre all'inizio guardavamo a realtà idealmente nel range di 10-20 milioni di euro di ricavi, come nel caso delle nostre prime operazioni, ora, avendo più esperienza e un Gruppo più grande, l'impatto di società molto piccole sarebbe ridotto o molto diluito. Perciò adesso la tendenza è quella di cercare realtà di dimensioni maggiori. Finora la più grande società che abbiamo acquisito è stata Klingenburg, società che all’epoca superava già i 30 milioni di ricavi e con oltre 200 dipendenti. Non escludiamo in futuro di guardare anche a realtà più grandi.
Per quanto riguarda l’approccio ai temi ESG, in realtà in passato non ha giocato un ruolo importante nella scelta delle società per un motivo molto semplice: di solito le aziende che acquisiamo sono molto più piccole e meno strutturate di noi. Si può dire quindi che in generale siamo noi a portare questo approccio nelle società che entrano nel gruppo. Chiaramente vengono sempre svolte apposite "due diligence", ovvero attività di investigazione e approfondimento, su aspetti ambientali, di sicurezza e di compliance.
"Per ogni acquisizione vengono prese in considerazione almeno 100 società. Può capitare che il processo si interrompa in una qualunque delle sue fasi, addirittura quando sembra di essere molto vicini alla firma. Può sembrare frustrante, ma fa parte del gioco."
Quali sono le funzioni interne e gli attori esterni che vengono coinvolti nel processo di acquisizione?
Nel processo di acquisizione vengono coinvolte diverse funzioni in diverse fasi. Il Comitato M&A, sostanzialmente un sottoinsieme del Comitato Esecutivo con l’aggiunta di qualche persona dedicata, è coinvolto fin dalle prime fasi. Il nostro CFO Nicola Biondo e io ne facciamo parte e siamo le persone che, negli ultimi anni, hanno coordinato le attività M&A in tutte le sue fasi.
Poi, di volta in volta, a seconda delle caratteristiche dell’azienda target, entrano in gioco altri processi aziendali. Per la valutazione degli aspetti commerciali è fondamentale il contributo del Sales&Marketing. Se invece il driver dell’acquisizione è legato alla capacità produttiva della target partecipano all’analisi le Operations. Può anche essere che il razionale sia invece più tecnologico. In generale nel corso di un’operazione vengono a vario titolo coinvolti tutti quei processi aziendali che poi dovranno farsi più carico dell'integrazione della società acquisita.
Per quanto riguarda invece gli attori esterni, per ogni operazione viene creato un team di advisor dedicato: consulenti legali, finanziari, contabili, fiscali, di IT&cyber security ci supportano durante la due diligence e la stesura dei contratti. Normalmente lavoriamo con team localizzati nei Paesi in cui ha l’attività il nostro target, in quanto ogni stato ha normative specifiche in termini fiscali e legislativi.
Quali sono i principali step all’interno del processo di acquisizione (es. scouting, negoziazione, non - binding agreement ecc…)?
Un processo di acquisizione si può raggruppare in 3 macro-fasi: scouting, execution e integrazione post-acquisizione.
Chiaramente il primo passo è quello di trovare la target in questione e questo è l’obiettivo della fase di scouting. Ci sono svariati modi per ottenere i nomi delle società da esaminare come potenziale obiettivo (la cosiddetta “origination”). In linea di massima farei una prima distinzione tra ricezione passiva di segnalazioni e ricerca attiva.
Nel primo caso succede che una società venga messa in vendita senza che siamo noi a sollecitarlo. Ci viene sottoposto il dossier e a quel punto valutiamo se sia di interesse o meno. Le operazioni con HygroMatik e Klingenburg sono nate così.
C’è poi lo scenario in cui siamo noi a svolgere una ricerca attiva. In alcuni casi viene effettuato un vero e proprio scouting strutturato, volto alla ricerca di società che abbiano le caratteristiche desiderate. La fase di ricerca dura due o tre mesi. Si parte da un ampio ventaglio di nomi, quindi stringendo poi le maglie rimane alla fine una stretta rosa di società potenzialmente interessanti. L’acquisizione di Senva è avvenuta in questo modo: avevamo dato mandato a un advisor di fare una ricerca negli Stati Uniti di società che rispondessero a determinati criteri. Ci aggiornavamo periodicamente e valutavamo i risultati, arrivando poi a parlare con tante aziende e scremando di volta in volta le proposte, sondando infine la disponibilità a intavolare una discussione su una possibile transazione con le realtà più promettenti.
Può anche capitare che qualche collega CAREL segnali un'azienda che conosce e con cui magari ha collaborato in passato a qualche progetto oppure che la noti partecipando a qualche fiera, e la proponga come potenzialmente interessante: si inizia allora un approfondimento. Questo tipo di segnalazioni va incoraggiato anche perché l’internazionalità della nostra presenza è una grande risorsa.
A seguire c’è la fase di execution e da questo momento in poi i passaggi più importanti vengono condivisi con il Consiglio di Amministrazione, che dovrà in ultima istanza approvare l’operazione. Una volta verificato l’interesse di entrambe le parti ad approfondire il discorso, si raccolgono le ultime informazioni necessarie per la stipula di una lettera di intenti, generalmente non vincolante per le parti, nella quale vengono definiti i termini principali della possibile operazione. Pur essendo non vincolante si tratta di un passaggio importante, perché permette di capire se, a grandi linee, ci si trova in sintonia sui temi principali. Normalmente la lettera di intenti prevede un periodo di esclusiva, durante il quale i venditori non possono discutere con altri potenziali acquirenti e, in questo periodo, vengono svolte le due diligence. Successivamente avviene la firma del contratto di compravendita, il cosiddetto "signing"; il perfezionamento dell'operazione si chiama invece "closing". A volte il closing può avvenire contestualmente al signing, mentre altre volte può accadere dopo un periodo di 1 o 2 mesi, per esempio quando necessario attendere il via libera dalle autorità antitrust.
A closing avvenuto l'acquisizione è completata e da lì inizia tutto il percorso di integrazione della società, che merita un approfondimento a parte.
Generalizzando, per ogni acquisizione vengono prese in considerazione almeno 100 società. Può capitare che il processo si interrompa in una qualunque delle sue fasi, addirittura quando sembra di essere molto vicini alla firma. Può sembrare frustrante pensare di aver dedicato settimane o mesi di lavoro e risorse a una trattativa che non va a buon fine, ma fa parte del gioco e in ogni caso quando succede ci sono ragioni molto valide.
Cosa accade successivamente all’accordo? Come si integra la neo acquisita?
Un'integrazione di successo è un percorso fondamentale, perché è la base per realizzare effettivamente il valore che si era ipotizzato in fase valutativa. Va tenuto conto del fatto che una parte di tale valore non esiste in partenza, ma è da creare attraverso l'implementazione di sinergie con la società acquisita.
L’integrazione non è un passaggio uguale in tutti i casi, perché diverse sono le tipologie di aziende che, come abbiamo detto, possono essere acquisite. Di norma si inizia con l'integrazione del reporting finanziario e nella maggior parte dei casi i primi interventi di processo riguardano il coordinamento delle attività commerciali e di marketing, potendo ottenere risultati in tempi relativamente rapidi. In alcuni casi è prioritaria l’integrazione delle Operations, mentre integrazioni che riguardano l’armonizzazione delle gamme di prodotto hanno orizzonti temporali molto più lunghi, anche di diversi anni.
In generale è importante che i processi che saranno più coinvolti nel percorso di integrazione siano presenti già durante la fase acquisitiva per permettere una efficace pianificazione delle attività. La nostra presenza diretta internazionale ci è poi di grande supporto nella gestione dell’integrazione nei vari territori.
"Portiamo avanti solo operazioni estremamente mirate e consideriamo anche che ogni acquisizione impiega delle risorse sia in termini umani sia organizzativi."
Ad oggi, quante aziende sono state acquisite?
Undici dalla quotazione in Borsa, che è stata nel giugno 2018. Recuperator fu la prima, mentre Kiona è invece stata l’acquisizione più recente. Non che prima non avessimo fatto operazioni, ma quel momento è stato nei fatti uno spartiacque: le acquisizioni sono aumentate in frequenza e sono iniziate le transazioni su società industriali, non più esclusivamente commerciali. Prima le uniche acquisizioni erano quelle di partner commerciali, solitamente distributori che poi sarebbero diventati filiali.
Ci sono state operazioni più complesse di altre?
Sì, le complessità possono essere di varia natura. Faccio alcuni esempi. In alcuni casi è più difficile la negoziazione perché si può trovare una controparte più combattiva o per la possibile presenza di differenze culturali che non vanno trascurate, perché rischiano di rendere più difficile la comunicazione e creare fraintendimenti. A volte ci vuole un certo autocontrollo per non far saltare il tavolo, ma la pazienza normalmente premia.
Poi può succedere che avvenga qualche evento a livello internazionale durante il processo di acquisizione e che quindi lo scenario di riferimento cambi molto rapidamente. Pensiamo a quante cose sono successe negli ultimi anni: la pandemia, la guerra, l'inflazione che dopo anni di assenza è tornata a livelli che non si vedevano da più di trent'anni.
L’acquisizione di Kiona è stata un'operazione complessa perché sono stati coinvolti molti processi aziendali. Si trattava del più grande investimento della storia di CAREL ed era necessaria la massima attenzione: abbiamo dovuto prendere decisioni importanti in tempi strettissimi, non essendo gli unici seduti al tavolo delle trattative. È stato un lavoro di squadra eccezionale.
Infine, è sempre delicato quando a vendere la società è il fondatore, a causa di un aspetto emotivo che va compreso e gestito: è un po’ come se la persona in questione si stesse separando da un pezzo della propria vita. Spesso la nostra posizione è quella di proporre all'imprenditore di restare a dirigere l'azienda.
In futuro, sono previste altre acquisizioni?
Sicuramente: per noi è un processo continuo, importante per accelerare la crescita secondo le direttive strategiche. Sia chiaro che nessuno ci obbliga a fare operazioni o che abbiamo obiettivi prefissati sul numero di acquisizioni da fare. Portiamo avanti solo operazioni estremamente mirate e consideriamo anche che ogni acquisizione impiega delle risorse sia in termini umani sia organizzativi: non possiamo portare avanti troppe attività contemporaneamente. Per esempio, un'operazione come quella di Kiona ha coinvolto numerose risorse aziendali che hanno messo a disposizione tante energie. C'è infine un tema di pianificazione finanziaria di cui tenere conto.
Un particolare che vorrei aggiungere è che CAREL non era nota come un'azienda attiva nell’M&A prima della quotazione in Borsa. Negli ultimi anni, invece, siamo riconosciuti come tali e ciò ci riempie di orgoglio.
