CAREL - Legal & Compliance

Condizioni di vendita, di sviluppo e licenza d'uso di software

1. DEFINIZIONI

a) "CAREL": CAREL Industries S.p.A. e tutte le società appartenenti al gruppo CAREL Industries S.p.A., ovvero ogni società controllata, direttamente o indirettamente da CAREL Industries S.p.A. o che direttamente o indirettamente controlli CAREL Industries S.p.A. e ogni società collegata;
b) "Cliente": persona fisica o giuridica che stipula con CAREL un Contratto, come di seguito definito, accettando le presenti Condizioni Generali, come di seguito definite;
c) "Condizioni Generali": le presenti condizioni generali per lo sviluppo e licenza d’uso di software;
d) "Contratto": contratto tra CAREL e il Cliente, avente a oggetto lo sviluppo di Custom Software e la licenza d’uso dello stesso, come di seguito definiti;
e) Licenza di tipo "A": licenza d’uso di un Tool Software, come di seguito definito;
f) Licenza di tipo "B": licenza d’uso di uno Standard Software, come di seguito definito;
g) Licenza di tipo "C": licenza d’uso di un Custom Software, come di seguito definito, di cui non è fornito il codice sorgente e che non consente al Cliente di modificare il software stesso, come meglio specificato al successivo articolo 4;
h) Licenza di tipo "D": licenza d’uso di un Custom Software, come di seguito definito, di cui è fornita una parte o la totalità del codice sorgente, e che consente al Cliente di modificare il Software, come meglio specificato al successivo articolo 4;
i) "Offerta": documento scritto contenente la proposta economica per i servizi richiesti. Nell’Offerta sono indicati, tra l’altro: (i) i corrispettivi; (ii) i tempi di rilascio del Software Versione Beta, come di seguito definito; (iii) il tipo di licenza applicata; (iv) i tempi e condizioni di pagamento. Qualora risponda alla richiesta di un Custom Software, l’offerta terrà conto anche dello sviluppo e della concessione in licenza dello stesso e gli ulteriori termini di servizio offerti da CAREL.;
j) "Ordine": ordine di acquisto emesso dal Cliente a seguito della sottoscrizione delle Condizioni di Vendita e/o il Contratto per lo sviluppo e concessione in licenza del Custom Software. L’Ordine ha necessariamente forma scritta;
k) “Conferma d’Ordine”: il documento scritto di accettazione dell'Ordine, inviato da CAREL al Cliente, e contenente: la descrizione del Software venduto, il codice, la quantità, il prezzo unitario, i termini di consegna e i termini di pagamento.
l) "Software": i Tool Software, Standard Software e Custom Software oggetto rispettivamente delle Condizioni di Vendita e/o del Contratto;
m) "Tool Software": software per computer per lo sviluppo e gestione di software applicativi progettato e sviluppato da CAREL. La definizione comprende altresì aggiornamenti e plug-in. A titolo indicativo e non esaustivo, sono tali: pCO manager, VPM, Device Creator Web, 1tool, c.suite, c.touch, BACset, LONset, K-Set, 1tool Touch Editor, RemotePRO, c.web, STone, Spark, Sparkly, Applica Desktop, Replica e i Supervisori.
n) "Standard Software": programma software applicativo, macroblocco, modulo, firmware, BIOS, OS, plug-in e qualsiasi altro software, progettato e sviluppato da CAREL, non riconducibile a un Tool Software nè a un Custom Software;
o) "Custom Software": programma software applicativo, macroblocco, modulo, firmware, BIOS, OS, plug-in e qualsiasi altro software, personalizzato da CAREL sulla base delle Specifiche Tecniche, come di seguito definite, fornite dal Cliente esclusivamente in forma scritta;
p) “Periodo di Prova e Validazione”: periodo di 30 (trenta) giorni, che decorre dalla messa a disposizione del Cliente del Custom Software Versione Beta, che andrà testato accuratamente ai fini della sua validazione.
q) "Software Versione Beta": versione preliminare del Custom Software, rilasciata al Cliente con licenza di utilizzo limitata al solo fine di testarne il corretto funzionamento ed effettuarne la validazione, come meglio descritto al successivo articolo 10. Il Software Versione Beta viene contraddistinto attraverso specifica indicazione "B", "BETA", "prototipo", "RC", "Release Candidate" come suffisso della versione del software riportata nella finestra di informazioni e nel nome del file durante il download elettronico (es. filename_1.1.01B);
r) "Specifiche Tecniche": documento predisposto dal Cliente oppure predisposto da CAREL e accettato dal Cliente e che definisce le caratteristiche a cui il Custom Software dovrà conformarsi: modalità di regolazione, funzioni base ed accessorie, gestione allarmi, interfaccia cliente, prodotti hardware interessati, numero e tipologia di ingressi/uscite hardware gestiti, connettività con altri dispositivi, protocolli, sistemi, etc;
s) “Sublicenziatario/i”: soggetto che riceve il Software in licenza dal Cliente, che lo ha ricevuto a sua volta in licenza da CAREL ;
t) "Versione Trial": Software concesso in licenza d’uso da CAREL con una durata e/o funzionalità limitate, ai sensi del successivo comma 4.7. 
u) “Prodotto/i”: il bene/i specificato/i nella Conferma d’Ordine su cui è installato un Software. Il termine assume lo stesso significato sia al singolare che al plurale. La vendita dei Prodotti non è disciplinata dalle presenti Condizioni di Vendita, bensì dalle relative Condizioni Generali presenti sul sito www.carel.com, cui integralmente si rimanda;
v) “Supervisore/i”: Prodotto di CAREL facente parte della famiglia Supervisori fornito con un Software già installato, a titolo indicativo e non esaustivo: boss e PlantVisorPRO, PlantWatchPRO. Il termine assume lo stesso significato sia al singolare che al plurale.

2. OGGETTO

2.1 Oggetto delle Condizioni di Vendita.
Le presenti Condizioni di Vendita hanno a oggetto la vendita di Software nelle modalità meglio specificate nel prosieguo. Esse non disciplinano la vendita dei Prodotti su cui i Software sono installati, la quale è oggetto delle relative Condizioni Generali presenti sul sito www.carel.com, cui integralmente si rimanda.
2.2 Oggetto del Contratto
Il Contratto ha a oggetto lo sviluppo di Custom Software, effettuato sulla base delle Specifiche Tecniche predisposte da CAREL, o fornite dal Cliente e da questi accettate, e la licenza d’uso dello stesso.
2.3 Miscellanea
Si precisa che le attività di installazione, configurazione definitiva e verifica del corretto funzionamento del Software sono escluse dall’oggetto delle Condizioni di vendita e del Contratto (qualora stipulato per lo sviluppo di un Custom Software) e sono a esclusivo carico, rischio, spese e responsabilità del Cliente e/o dei Sub-licenziatari, ove ammessi.

3. EFFICACIA DELLE CONDIZIONI DI VENDITA E DEL CONTRATTO

3.1 Le Condizioni di Vendita spiegano la loro efficacia, anche se accettate in modalità clickwrap: 
a) Per concessione licenza di Tool Software o Standard Software, a partire da (i) il download del Software dal sito internet, o comunque sua installazione (ii) l’acquisto di un Prodotto CAREL contenente un Software già installato; (iii) l’accesso via web al Tool Software utilizzando le credenziali o un codice alfanumerico rilasciato da CAREL;
b) Per sviluppo e concessione in licenza di Custom Software, al momento del ricevimento da parte di CAREL dell’Ordine, inviato unitamente a copia sottoscritta, anche digitalmente, delle Condizioni di Vendita e del Contratto.
3.2 Il Contratto spiegherà la sua efficacia dal momento della sottoscrizione del Contratto stesso, unitamente alle Condizioni di Vendita e all’Ordine, debitamente sottoscritti con firma autografa in originale, o con firma digitale con valore legale.

4. LICENZE D’USO

4.1 CAREL può concedere in licenza d’uso al Cliente le seguenti tipologie di Software:

4.2 Le licenze d’uso dei Software disciplinate dalle presenti Condizioni di Vendita includono i diritti di: (i) installazione e (ii) utilizzo dei Software nei limiti delle finalità proprie dei Software e/o dei Prodotti a cui i Software sono destinati ai sensi del successivo comma 4.4. Le istruzioni e la documentazione tecnica dei Tool Software sono disponibili all’interno degli stessi attraverso la funzionalità di Help, ulteriore documentazione è disponibile a richiesta. 
4.3 La licenza d’uso dei Software è concessa esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste nelle presenti Condizioni di Vendita relativamente a ciascuna tipologia di licenza, come di seguito precisato.
4.4 CAREL informa il Cliente che i Software sono stati progettati per il funzionamento di Prodotti destinati a essere impiegati nei settori della refrigerazione, del condizionamento, dell’umidificazione e comunque nei soli settori di mercato dove opera il Gruppo CAREL. Resta fermo che l’acquisto dei Prodotti è regolato dalle Condizioni Generali di Vendita disponibili all’indirizzo www.carel.com.
4.5 Il Cliente non acquisirà alcun diritto ulteriore e diverso da quelli previsti nelle presenti Condizioni di Vendita e si impegna a informare direttamente eventuali Sub-licenziatari, ove ammessi, dell’esistenza delle presenti Condizioni di Vendita, della loro reperibilità, delle limitazioni ivi contenute e dell’obbligo del loro integrale rispetto, nonché a ottenere dagli eventuali Sub-licenziatari e/o cessionari della licenza dei Software la sottoscrizione delle presenti Condizioni di Vendita.
4.6 Il Cliente è tenuto a effettuare diligentemente - prima, durante e dopo ogni operazione di rilievo (come, a titolo esemplificativo, l’installazione o l’aggiornamento del Software od operazioni di messa a punto) - accurate verifiche e controlli sul funzionamento del Software e conservare precisa e dettagliata registrazione dei dati raccolti, al fine di prevenire o comunque limitare il verificarsi di eventuali danni a sé e/o a terzi.
4.7 Qualora al Cliente vengano concessi in licenza Tool Software Versione Trial o Standard Software Versione Trial, essa si intenderà concessa nei termini e alle condizioni di cui alle licenze di tipo "A", “A1”, “A2” e "B" rispettivamente, eccezion fatta circa la durata della licenza e/o per talune funzionalità dello stesso, che saranno limitate.
4.8 Tool Software - Licenza di tipo "A", “A1” e “A2”.
La licenza viene concessa in via non esclusiva, non trasferibile e non sub-licenziabile per la durata indicata nella seguente tabella:

Si precisa che:

• Per le licenze di tipo "A1" e “A2”, il Cliente riceverà periodicamente preavviso di scadenza con termine per il rinnovo. Il mancato rinnovo comporterà l’automatica sospensione della licenza con conseguente interruzione del funzionamento del Tool Software, senza alcuna responsabilità imputabile a CAREL. Limitatamente a c.web, non è previsto il sistema di notifica. 
• Per l’utilizzo delle licenze STone Basic e STone Pro di tipo “A” e “A1”, il dispositivo deve disporre di una connessione Internet attiva, senza la quale CAREL garantisce un periodo di funzionamento per soli 30 giorni anche non consecutivi. 
• Il Tool Software è scelto dal Cliente in funzione delle proprie esigenze, dell’elaboratore sul quale lo stesso deve essere utilizzato e sulla base delle informazioni contenute nella documentazione tecnica di cui al precedente comma 4.2. Il Cliente, pertanto, resta il solo e unico responsabile della corretta individuazione delle proprie necessità ed esigenze in merito ai sistemi e ai programmi per elaboratore prescelti, nonché delle proprie macchine, strumenti, periferiche e attrezzature informatiche;
• La licenza di tipo "A" e “A1”, oltre ai diritti di cui al comma 4.2, include per il Cliente la possibilità di eseguire un’unica copia di back up del Tool Software licenziato da conservarsi per il caso di guasti (cd. copia di back up). Il Cliente si impegna a non rimuovere dalla copia di back up i marchi e i diritti d’autore e di proprietà riservata di cui al successivo art. 6. 
• L’utilizzo del Tool Software potrebbe richiedere l’utilizzo di una ‘Chiave di Attivazione’, consistente - a titolo indicativo - in una combinazione alfanumerica, o in un file, forniti da CAREL su specifica richiesta.

4.9  Standard Software - Licenza di tipo "B":

• Salvo diverso accordo, la licenza di tipo "B" è concessa in via non esclusiva, trasferibile e sub-licenziabile, fermo restando quanto previsto al precedente comma 4.5, a tempo indeterminato e a titolo gratuito;
• Lo Standard Software è scelto dal Cliente, in funzione delle proprie esigenze, dell’elaboratore sul quale lo Standard Software deve essere utilizzato e sulla base delle informazioni contenute nella documentazione tecnica di cui al precedente comma 4.2. Il Cliente, pertanto, resta il solo e unico responsabile della corretta individuazione delle proprie necessità ed esigenze in merito ai sistemi e ai programmi per elaboratore, nonché delle proprie macchine, strumenti, periferiche e attrezzature informatiche.

4.10 Custom Software - Licenze di tipo "C" e "D":

• Salvo diverso accordo, le licenze di tipo "C" e "D" si intendono concesse in via esclusiva, trasferibile e sub-licenziabile, fermo restando quanto previsto al precedente comma 4.5, a tempo indeterminato e a pagamento;
• la Licenza di Tipo "C", oltre ai diritti di cui al comma 4.2., include per il Cliente la possibilità di riprodurre un numero illimitato di copie del Software, mentre non prevede il rilascio del codice sorgente;
• la Licenza di Tipo "D", oltre ai diritti di cui alla Licenza di Tipo "C", include per il Cliente la possibilità di ottenere il rilascio di parti o della totalità del codice sorgente del Software, oltre alla modifica del Software stesso, per un suo successivo adattamento del Software alle proprie esigenze. Il Cliente in possesso di una Licenza di Tipo "D" non può comunicare e/o trasferire a terzi il codice sorgente del Software in assenza di preventiva autorizzazione scritta di CAREL.
• Se non diversamente concordato, la licenza per il Custom Software deve intendersi di tipo "D".

Tutte le istruzioni e la documentazione tecnica relative all’installazione e all’utilizzo del Custom Software sono disponibili su richiesta del Cliente. 

5. LIMITAZIONI AL DIRITTO DI USO

5.1 In assenza di specifica autorizzazione scritta di CAREL, e salvo che disposizioni imperative di legge non stabiliscano altrimenti, il Cliente NON è autorizzato a:
a)    effettuare alcuna operazione di "Reverse Engineering" sui Software, ove per detto termine si intende la possibilità di risalire a ritroso al codice sorgente e a tutti gli elementi che lo compongono. Questa limitazione vale anche per i Software per cui il Cliente è titolare di una Licenza di Tipo "D", limitatamente alle parti di Software per cui non è stato fornito il codice sorgente;
b)    utilizzare, limitatamente alle licenze di tipo "D", il codice sorgente in altro Tool Software e/o prodotto non CAREL.

6. PROPRIETÀ INTELLETTUALE DEI SOFTWARE

6.1 Salvo che non venga diversamente concordato per iscritto con il Cliente in relazione ai Custom Software, CAREL è titolare esclusiva di tutti i diritti di proprietà intellettuale sui Software licenziati e/o sviluppati e di tutta la documentazione tecnica, sia cartacea che elettronica, messa a disposizione del Cliente.
6.2 I diritti di proprietà intellettuale relativi alle modifiche apportate dal Cliente al Custom Software, ove sia stata concessa una Licenza di Tipo "D", sono di proprietà esclusiva del Cliente limitatamente alla parte di contenuto innovativo delle stesse. In ogni caso, il Cliente non acquisirà alcun diritto ulteriore e/o diverso da quelli previsti nelle presenti Condizioni di Vendita.
6.3 Il Cliente riconosce e prende atto che i Software di CAREL sono protetti da leggi italiane e internazionali sul diritto d’autore e sulla proprietà intellettuale e si impegna a non rimuovere da tutte le copie dei Programmi Software i marchi e i diritti d’autore e di proprietà riservata a favore di CAREL, salvo comunque quanto previsto al precedente punto 6.2.
6.4 CAREL non assume alcuna responsabilità per eventuali violazioni di altrui diritti di proprietà intellettuale poste in essere dal Cliente o da eventuali Sub-licenziatari dei Software mediante l’utilizzo dei Software licenziati.

7. OBBLIGO DI RISERVATEZZA E SEGRETEZZA

A eccezione delle modifiche ai Custom Software apportate dal Cliente titolare di una Licenza di Tipo "D" per la sola parte di contenuto innovativo delle stesse e se non diversamente concordato per iscritto con CAREL, -tutte le tecniche, gli algoritmi e i procedimenti contenuti nei Software, nella relativa documentazione e nei supporti informativi vanno custoditi come segreti commerciali e informazioni confidenziali e riservate di proprietà di CAREL e non possono essere usati oltre i limiti e/o per scopi diversi da quelli indicati nelle presenti Condizioni di Vendita. Il Cliente si obbliga, per sé e per i propri dipendenti, collaboratori e consulenti ad adottare tutte le misure idonee e necessarie a garantire il regime di segretezza e di riservatezza dei Software, del codice sorgente e della relativa documentazione. Il Cliente si farà carico di comunicare tale obbligo anche ai propri Sub-licenziatari, ove ammessi.

8. GARANZIE

8.1 Principi generali
a.    I Software sviluppati e/o licenziati a titolo gratuito e i Software Versione Trial sono forniti "nello stato in cui si trovano" ("as is"); CAREL non fornisce alcuna garanzia di alcun genere né espressa né implicita. L’intervento su eventuali anomalie del Software è a discrezione di CAREL, una volta valutata la natura e la portata dell’anomalia, considerati il tipo di applicazione del Software e la sua diffusione nella rete del Cliente
b.    Il Software che dovesse presentare gravi anomalie tempestivamente denunciati dal Cliente nei termini di seguito specificati durante il periodo di garanzia, qualora riparabile in base alle prime verifiche di CAREL, sarà corretto esclusivamente presso gli stabilimenti di quest’ultima salvo diverso accordo tra le parti. Qualora l’intervento non sia possibile o non sia economicamente conveniente, CAREL si riserva il diritto di sostituire gratuitamente il Software con uno nuovo. CAREL non sarà in ogni caso responsabile per il non corretto funzionamento del Software qualora il Cliente non abbia provveduto al suo costante aggiornamento,. Si specifica che, in ogni caso, l’acquisto dei Prodotti CAREL e le relative garanzie sono regolati dalle Condizioni Generali di Vendita CAREL
c.    CAREL non presta alcuna garanzia per i vizi del Software che derivino da mancata osservanza delle istruzioni contenute nella documentazione tecnica di cui al precedente comma 4.9, nonché in caso di manomissione o uso improprio o dovuti a una non corretta installazione, configurazione, manutenzione, riparazione, modifiche o alterazioni sia da parte del Cliente che da parte di terzi;
d.    Ferma restando qualsiasi disposizione inderogabile di legge, il Cliente rinuncia sin d’ora a qualsiasi rimedio non contemplato dalle presenti Condizioni di Vendita per la contestazione di eventuali anomalie del Software.
e.    In caso di anomalie denunciate entro il periodo di garanzia, CAREL svolgerà ogni opportuna verifica e/o intervento sul Software e lo renderà disponibile nei tempi necessari alla riparazione, fatte salve le facoltà a essa riservate dai commi 8.1 (b) e 8.2 (d). Se il software è stato fornito al Cliente mediante un rivenditore, la segnalazione delle anomalie deve pervenire tramite questo (distributori autorizzati o società controllate).
f.    Le garanzie sono riconosciute esclusivamente nei confronti del Cliente.
8.2 Tool Software
a.    CAREL garantisce che il Tool Software è sostanzialmente conforme alle caratteristiche indicate nella relativa documentazione tecnica di cui al comma 4.2;
b.    Conseguentemente a quanto indicato nel comma 4.4, CAREL non assume alcuna garanzia espressa di buon funzionamento del Tool Software;
c.   Per la durata della garanzia dei Tool Software o la disponibilità, intesa questa come accesso al Tool Software e alla repository dei dati del Cliente, consultare la tabella che segue: 

d.    Nel caso di anomalia del Software fornito a pagamento, manifestatasi nel periodo di garanzia, in alternativa alla previsione di cui al precedente comma 8.1 (b), CAREL potrà decidere di rimborsare il prezzo pagato: 

• nel caso di Licenza A2, qualora non si raggiunga il 98% della disponibilità; 
• nel caso di Licenze A e A1, se le anomalie sono bloccanti e non permettono al Cliente di usufruire del Software.

e.    Il Cliente ha l’onere di notificare eventuali anomalie del Software per iscritto entro 30 (trenta) giorni dalla data della scoperta. L’anomalia deve essere sufficientemente documentata e riproducibile;
8.3 Standard Software
a.    Gli Standard Software sono forniti "nello stato in cui si trovano" ("as is"); CAREL e i suoi fornitori non forniscono alcuna garanzia di alcun genere né espressa né implicita;
b.    La risoluzione di eventuali anomalie del Software è a discrezione di CAREL, una volta valutatane la natura e l’entità, considerati il tipo di applicazione del Software e la sua diffusione nella rete del Cliente.
8.4 Custom Software
a.    CAREL garantisce che Custom Software è conforme alle Specifiche Tecniche e alle caratteristiche indicate nella relativa documentazione tecnica, di cui al precedente comma 4.2;
b) La garanzia dura 90 (novanta) giorni dal download (o comunque dalla consegna), e si riferisce alla versione definitiva del Software esclusivamente in caso di anomalie gravi e difficilmente riscontrabili sia da parte di CAREL che del Cliente durante il Periodo di Prova e Validazione, di cui al successivo comma 10.3; 
b.    Se durante il periodo di garanzia dovesse manifestarsi una anomalia del Custom Software, il Cliente lo segnalerà tempestivamente a CAREL, la quale si impegna a prendere in carico la segnalazione entro 5 (cinque) giorni lavorativi e a rilasciare una versione corretta del Custom Software entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla segnalazione, fatta eccezione per i casi in cui l’anomalia riguardi parti strutturali (es. applicativo 1tool con bug sul BIOS oppure HW, ...) per cui i tempi di risoluzione potrebbero essere superiori;
c.    È onere del Cliente, per la durata della garanzia, tenere precisa e dettagliata registrazione dei dati significativi concernenti il funzionamento del Custom Software, in modo da rilevare e tenere traccia di eventuali anomalie e comunicare gli stessi a CAREL, unitamente a eventuali segnalazioni di anomalie, al fine di permettere a CAREL di individuare ed eliminare tempestivamente gli errori presenti nel Custom Software;
d.    Fermo restando quanto previsto al precedente comma 8.1. (c) la garanzia non è riconosciuta in caso di:
i.    manomissione o utilizzo improprio o modifica del Custom Software e/o del codice sorgente, per i Custom Software con Licenza di Tipo "D";
ii.    malfunzionamenti dovuti ad errori o incompletezza delle Specifiche Tecniche;
iii.    malfunzionamenti dovuti all’integrazione o all’interazione tra il Custom Software o il Prodotto in cui il Custom Software è installato e altri software, applicazioni, impianti o prodotti non prodotti o commercializzati da CAREL.

9. RESPONSABILITÀ

9.1 È responsabilità del Cliente verificare e accertarsi che i Software installati nelle proprie unità/applicazioni:

• soddisfino pienamente i requisiti e le prestazioni richieste;
• siano sempre aggiornati all’ultima versione rilasciata da CAREL. 

I costi di aggiornamento del Software sui Prodotti sono ad esclusivo carico del Cliente.
9.2 CAREL non è responsabile per malfunzionamenti dovuti a una non conformità dell’hardware e/o del prodotto del Cliente sul quale il Software è installato.
9.3 Salve eventuali responsabilità per dolo e/o colpa grave, CAREL esclude ogni responsabilità propria e/o dei propri fornitori, sia contrattuale che extracontrattuale per vizi errori e malfunzionamenti dei Software, e non risponde per danni diretti e indiretti provocati al Cliente o a terzi da detti vizi, errori e malfunzionamenti (a titolo esemplificativo e non esclusivo: perdite di informazioni o di profitti, costi, spese o mancato guadagno, etc.). Il Cliente rinuncia sin d’ora ad avanzare qualsiasi richiesta di risarcimento danni, pretesa o rivalsa, nei confronti di CAREL, salvo i casi di dolo o colpa grave; resta inteso che la eventuale responsabilità complessiva di CAREL è comunque limitata al risarcimento di una somma non eccedente l’importo effettivamente corrisposto dal Cliente quale corrispettivo per lo sviluppo o licenza del Software.
9.4 Il Cliente si obbliga a manlevare e tenere indenne CAREL da qualsivoglia responsabilità, richiesta di risarcimento, azione legale o amministrativa o qualsivoglia altro tipo di rivendicazione avanzata da soggetti terzi e relativa:
a.    all’utilizzo del Software e/o all’utilizzo e/o alla modifica del codice sorgente del Software;
b.    all’uso improprio o al mancato funzionamento del Software. Il Cliente si assume ogni responsabilità in merito alle Specifiche Tecniche comunicate a CAREL e ogni erroneo funzionamento del Software causato dalle stesse o del Prodotto ove lo stesso viene installato;
c.  eventuali violazioni di altrui diritti di proprietà intellettuale poste in essere dal Cliente o da eventuali sub-licenziatari dei Software mediante l’utilizzo dei Software licenziati.
9.5 Il Cliente è consapevole che il Software non è stato concepito o realizzato per l’uso in ambienti pericolosi che richiedono prestazioni sicure, come, a mero titolo esemplificativo e non esclusivo: applicazioni in centrali nucleari, sistemi di conduzione di aeromobili o di comunicazione, dispositivi per il controllo del traffico aereo, apparecchiature salvavita, ospedaliere o medicali, armamenti o altre applicazioni in cui eventuali problemi del software potrebbero causare decessi, lesioni personali o gravi danni fisici o materiali (collettivamente "Attività ad Alto Rischio"). CAREL non riconosce alcuna garanzia di idoneità, espressa o implicita, per dette Attività ad Alto Rischio; il Cliente o i suoi sub-licenziatari saranno gli unici responsabili dell’utilizzo del Software in Attività ad Alto Rischio.
9.6 Il Cliente dichiara di essere consapevole che: (i) il funzionamento del Software può venire compromesso da fattori avversi, compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fluttuazioni dell’alimentazione, malfunzionamenti delle periferiche connesse all’hardware, errori di installazione, malfunzionamenti o guasti dei dispositivi di controllo, guasti transitori dei sistemi elettronici (hardware e/o software), malfunzionamenti o guasti di apparecchi di segnalazione (fax, reti di comunicazione dati, telefonia fissa/mobile, relè), usi erronei non previsti, o errori da parte del Cliente o del progettista dell'applicazione (fattori avversi di questo tipo saranno d'ora innanzi denominati collettivamente come "Guasti del Sistema"), (ii) qualsiasi applicazione nell'ambito della quale un Guasto del Sistema potrebbe creare un rischio di danni a cose e/o persone (compreso il rischio di lesioni fisiche e decesso) non deve fare affidamento esclusivo sul monitoraggio elettronico, (iii) per evitare danni, lesioni o decessi, il Cliente deve prendere provvedimenti ragionevolmente prudenti onde proteggersi contro i Guasti del Sistema, compresi, senza limitazione di esclusione, meccanismi di backup e di spegnimento, (iv) ogni sistema del Cliente viene adattato e differisce dai sistemi sui quali vengono condotti i test da CAREL, e poiché il Cliente potrebbe usare il Software combinandolo con altri prodotti con modalità non valutate o contemplate da CAREL, il Cliente è definitivamente responsabile per la verifica e la convalida circa la conformità del Software in tutti i casi in cui il Software è incorporato in un sistema o in un'applicazione, inclusi, senza limitazioni, il livello delle procedure e della sicurezza di tale sistema o applicazione.

10. SVILUPPO DEL CUSTOM SOFTWARE (LICENZE DI TIPO "C" E "D")

10.1 CAREL procede allo sviluppo del Custom Software secondo i termini convenuti nel Contratto e nelle Specifiche Tecniche, consegnando al Cliente il Software Versione Beta entro il termine indicato in Contratto mediante messa a disposizione dello stesso nell’apposita sezione del proprio sito internet. Il download del Software Versione Beta effettuato dal Cliente sarà registrato da CAREL per esigenze di tracciabilità.
10.2 Ove il Cliente richieda per iscritto modifiche alle Specifiche Tecniche in fase di sviluppo del Custom Software, il termine stabilito nel Contratto per il rilascio del Software Versione Beta sarà prorogato secondo quanto comunicato di volta in volta da CAREL al Cliente. Ove, a insindacabile giudizio di CAREL, le modifiche richieste comportino un aumento dei costi di sviluppo del Custom Software, l’adeguamento dei corrispettivi verrà convenuto espressamente per iscritto.
10.3 Salvo quanto diversamente stabilito nel Contratto, il Cliente disporrà di un "Periodo di Prova e Validazione" di 30 (trenta) giorni decorrenti dalla messa a disposizione del Software Versione Beta da parte di CAREL. Durante questo periodo, il Cliente avrà l’onere di testare accuratamente il Custom Software, al fine di verificare che lo stesso:
a.    sia pienamente rispondente alle Specifiche Tecniche, ovvero soddisfi comunque le proprie esigenze;
b.    sia privo di anomalie, errori e/o malfunzionamenti e sia specificamente idoneo all’utilizzo che il Cliente intende farne.
Resta inteso che CAREL non avrà alcuna responsabilità per danni derivanti dal funzionamento o mancato funzionamento del Software nel Periodo di Prova e Validazione eventualmente lamentati dal Cliente.
10.4 Eventuali errori, anomalie e/o malfunzionamenti rilevati durate le predette attività di test e verifica dovranno essere segnalati tempestivamente a CAREL. Durante il Periodo di Prova e Validazione, CAREL fornirà un supporto tecnico telefonico/email riguardante le procedure di installazione del Custom Software e le operazioni di base e affinché il Cliente possa segnalare la presenza di eventuali errori, anomalie e/o malfunzionamenti.
10.5 È onere del Cliente tenere precisa e dettagliata registrazione degli esiti dei test e delle verifiche effettuati nel Periodo di Prova e Validazione e comunicare gli stessi a CAREL, unitamente a eventuali segnalazioni di malfunzionamento, al fine di permettere a CAREL di individuare ed eliminare tempestivamente gli errori presenti nel Custom Software.
CAREL si impegna a prendere in carico la segnalazione entro 5 (cinque) giorni lavorativi e a rilasciare una successiva versione corretta del Software Versione Beta entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla segnalazione di malfunzionamento; una volta che il Cliente abbia ricevuto il nuovo Software Versione Beta, il Periodo di Prova e Validazione di 30 (trenta) giorni decorrerà da tale momento limitatamente alla sola parte oggetto di correzioni.
Trascorso il Periodo di Prova e Validazione in assenza di segnalazioni o in assenza di ulteriori segnalazioni, il Custom Software sarà inteso come accettato e validato e, qualora nel Contratto fosse stato concordato un corrispettivo in favore di CAREL per il servizio di correzione degli errori, il Cliente sarà tenuto al pagamento di detto corrispettivo.
Resta inteso che il Cliente avrà sempre la facoltà di accettare e validare il Software prima della scadenza del Periodo di Prova e Validazione mediante l’invio di una comunicazione scritta.
Con l’accettazione e validazione del Custom Software, sia espressa che tacita, il Cliente attesta di aver debitamente verificato che lo stesso è pienamente rispondente alle Specifiche Tecniche, privo di anomalie errori e malfunzionamenti e idoneo a soddisfare l’uso cui è destinato.
10.6 A seguito della validazione del Software, CAREL consegnerà al Cliente la versione definitiva del Custom Software mediante messa a disposizione dello stesso nell’apposita sezione del proprio sito internet. Il download del Custom Software effettuato dal Cliente sarà registrato da CAREL per esigenze di tracciabilità e avrà l’effetto di concedere in licenza al Cliente il Custom Software secondo la licenza di Tipo "C" o "D" conformemente a quanto indicato nel Contratto.
In alternativa al download, sarà possibile fare ricorso a una diversa modalità di consegna del Software Versione Beta e del Custom Software, salva la preventiva sottoscrizione delle presenti Condizioni di Vendita.

11. CORRISPETTIVI

11.1 I corrispettivi e i termini e modalità di pagamento relativi ai Software sono indicati nell’Offerta e recepiti nell’Ordine emesso a seguito della sottoscrizione delle Condizioni di Vendita e, quando richiesto, del Contratto.
11.2 Si specifica che ove i Software siano contenuti all’interno di Prodotti venduti da CAREL, i corrispettivi e i termini e modalità di pagamento si intendono regolati dalle Condizioni Generali di Vendita CAREL che regolano i termini e le condizioni di acquisto dei Prodotti.

12. SUPPORTO TECNICO

12.1 CAREL fornirà al Cliente, senza alcun costo aggiuntivo, un supporto tecnico limitato a un'attività di supporto e assistenza nelle procedure di installazione del Software e nelle operazioni base e problematiche di utilizzo, con esclusione di quelle relative alla personalizzazione. Esse, nonché qualsiasi altra attività di supporto, verranno prestate a titolo oneroso previa predisposizione di una apposita Offerta.
12.2 Il supporto tecnico viene fornito esclusivamente per via telefonica e/o via e-mail. I numeri di telefono e gli indirizzi e-mail sono reperibili nel sito www.carel.com.
12.3 Qualora l’attività di supporto tecnico necessiti di accesso alle infrastrutture in cui il Software è installato, il Cliente consentirà al personale CAREL di poter condurre le opportune verifiche in loco.
12.4 Il supporto tecnico, nelle modalità di cui al comma 12.1, può essere usufruito dal Cliente limitatamente al periodo di garanzia ad eccezione del caso in cui il Software si installato su un Supervisore: in tale ipotesi, il supporto tecnico viene garantito per un massimo di 5 anni dalla data di produzione del Supervisore su cui il Software è installato.

13. MIGLIORAMENTI ED AGGIORNAMENTI

13.1 Miglioramenti e aggiornamenti della versione del Software concesso in licenza d’uso, quando e se disponibili, saranno forniti eventualmente a costo separato, quando previsto. In ogni caso, la fornitura di tali miglioramenti e aggiornamenti non darà luogo a un prolungamento del periodo di garanzia relativo al Software concesso in licenza d’uso al Cliente.

14. OSSERVANZA DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E DELLE SANZIONI ECONOMICHE

14.1 La vendita dei Prodotti e della tecnologia di base può essere soggetta a controlli sulle esportazioni, in base a normative e leggi locali. Tali controlli possono essere effettuati dalle varie autorità di ciascun paese in cui i Prodotti devono essere venduti. Il Cliente è inoltre responsabile del pagamento dei dazi nel paese di destinazione fino al cliente finale.
14.2 CAREL si impegna a fornire al Cliente tutte le informazioni e l'assistenza che possono essere ragionevolmente richieste dall'altra Parte per l'ottenimento delle autorizzazioni e delle licenze richieste dalle leggi locali in relazione ai Prodotti da esportare. Il Cliente deve inoltre adottare tutte le misure necessarie per ottenere tempestivamente i documenti richiesti.
14.3 L’esportazione, la vendita o il trasferimento dei Prodotti verso certi soggetti o verso certe destinazioni/utilizzi finali potrebbe essere soggetta a restrizioni o divieti in base alla normativa delle Nazioni Unite (ONU), dell’Unione Europea (UE), italiana, degli Stati Uniti d’America (USA), del Regno Unito (UK) o qualsiasi altra legislazione applicabile in materia di controllo delle esportazioni e/o di sanzioni economiche internazionali, con riferimento a tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo di società. 
14.4 Il Cliente si impegna a non esportare, rivendere o trasferire, direttamente o indirettamente, i Prodotti a persone fisiche o giuridiche, entità o organismi sottoposti a misure restrittive, inserite nella United Nations Security Council Sanctions Consolidated List delle Nazioni Unite, nella List of Persons, Groups and Entities subject to EU Financial Sanctions dell’Unione europea, nella Specially Designated Nationals and Blocked Persons List redatta dall’Office of Foreign Assets Control (OFAC), nella Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK del Regno Unito e/o qualsiasi altra lista di designazione applicabile in tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo di società, e/o a entità possedute o controllate da persone o entità figuranti in tali elenchi, o per usi vietati in base alla normativa di controllo delle esportazioni e/o sanzioni economiche internazionali UE/italiana, ONU, USA, UK o qualsiasi altra legislazione applicabile in materia di controllo delle esportazioni e/o sanzioni economiche internazionali in tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo di società.
14.5 il Cliente solleva CAREL da qualsiasi responsabilità e si impegna a risarcire i danni, diretti e indiretti, che possano derivare da eventuali violazioni delle disposizioni delle Nazioni Unite, dell’Unione Europea, italiane, degli Stati Uniti, del Regno Unito o qualsiasi altra normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni economiche internazionali in tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo di società, in relazione ai Prodotti e alla loro eventuale vendita o trasferimento a sub acquirenti o utilizzatori finali.
14.6 Il Cliente s’impegna altresì a trasferire le disposizioni della presente clausola anche ai propri eventuali sub acquirenti, richiedendo loro di osservare tutti i rilevanti obblighi in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni economiche internazionali previsti dalla presente clausola.
14.7 Qualora l’adempimento delle obbligazioni esistenti in capo a CAREL sia impedito, aggravato o reso eccessivamente oneroso a causa del verificarsi di uno o più dei seguenti eventi (di seguito, gli “Eventi Esimenti”):
i.  modifica nella normativa ONU, UE, italiana, USA o UK, o qualsiasi altra normativa applicabile in tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo, ivi inclusa l’adozione di misure restrittive o sanzioni economiche internazionali che abbia un impatto sulle obbligazioni di CAREL;
ii. ogni modifica, proroga o revisione o ogni altro cambiamento nell’interpretazione, da parte di qualsivoglia tribunale o autorità amministrativa, di leggi in vigore alla data di esecuzione delle presenti Condizioni Generali;
iii. il mancato rilascio, da parte di qualsivoglia autorità competente, di autorizzazioni alla vendita, al trasferimento o all’esportazione dei Prodotti, ove previste dalla normativa ONU, UE, italiana, USA o UK o qualsiasi altra normativa applicabile in tutte le giurisdizioni in cui CAREL agisce con o attraverso le società appartenenti al suo gruppo di società;
iv. ogni altro evento, che sia o meno simile a quelli sopraindicati, fuori dal controllo della parte contro cui la relativa contestazione potrebbe essere esperita
CAREL notificherà per iscritto tale evento al Cliente e consulterà il Cliente per individuare ogni adempimento utile a garantire la corretta e puntuale esecuzione delle obbligazioni esistenti in un periodo di consultazione di 180 giorni (“Periodo di Consultazione”).
14.8 L’esecuzione delle rispettive obbligazioni sarà da intendersi sospesa durante il Periodo di Consultazione. Nel caso in cui l’Evento Esimente abbia durata superiore a 180 (centottanta) giorni, CAREL avrà la facoltà di risolvere immediatamente la fornitura, previa comunicazione per iscritto al Cliente. 

15. RISOLUZIONE

15.1 CAREL si riserva la facoltà di risolvere le Condizioni di Vendita e/o il Contratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., fatto salvo il risarcimento di eventuali danni, in caso di inadempimento da parte del Cliente di una delle obbligazioni di cui alle seguenti previsioni:

• comma 4.10, terzo trattino, in materia di divieto di comunicazione e/o trasferimento a terzi del codice sorgente consegnato in tutto o in parte al Cliente;
• articolo 5 in materia di limitazione al diritto di uso dei Software;
• articolo 7 in materia di obbligo di riservatezza;
• commi 10.5 e 11.1. in materia di pagamento dei corrispettivi per lo sviluppo e/o licenza dei Software.

15.2 In caso di risoluzione delle Condizioni di Vendita e/o del Contratto e comunque in ogni caso di cessazione degli stessi, il Cliente si obbliga a cessare immediatamente, e a far cessare da parte di terzi utilizzatori o sub-licenziatari, l’utilizzo del Software, nonché a distruggere e/o cancellare la copia in licenza e le eventuali ulteriori copie in suo possesso, modificate e non, qualunque sia il supporto materiale utilizzato o l’elaboratore o il prodotto sul quale sono installate.

16 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

16.1 Le presenti Condizioni di Vendita ed il Contratto sono regolati dalla legge italiana. È espressamente esclusa l'applicazione della Convezione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, adottata a Vienna l'11 aprile 1980.
162 In deroga ad eventuali diverse normative o convenzioni internazionali, qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti in merito alle presenti Condizioni di Vendita e/o al Contratto sarà di competenza esclusiva del foro di Padova.

17. LINGUA

17.1 Le presenti Condizioni di Vendita, il Contratto, l’Offerta e l’Ordine sono redatti in lingua italiana; qualora tradotte anche in lingua inglese, in caso di discordanza o di incongruenza tra il testo italiano e inglese, prevarrà la versione italiana.

18. PRIVACY E GDPR

I termini “trattamento”, “titolare” e “Dati Personali” vanno intesi come definiti dal Regolamento (UE) 679/2016 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (anche “Regolamento”).
Con riguardo al trattamento dei Dati Personali di CAREL, il Cliente agirà in qualità di Titolare del Trattamento ai fini dell’espletamento dei servizi pattuiti nel presente Contratto e sarà interamente responsabile con riferimento al trattamento dei Dati Personali oggetto dello stesso.
Il Cliente garantisce che tratterà i Dati di CAREL nel rispetto degli obblighi derivanti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati, incluso il Regolamento e che provvederà all’implementazione di appropriate misure tecniche ed organizzative atte alla protezione dei Dati di CAREL da qualsivoglia trattamento illecito o non autorizzato oltre che da perdite accidentali, distruzione, danneggiamento, alterazione o divulgazione.
Con riguardo al trattamento dei Dati Personali del Cliente, la stessa si impegna a prendere visione dell’Informativa Privacy Clienti/Fornitori, disponibile on line sul sito internet della Società all’indirizzo www.carel.com.

19. CODICE ETICO, MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/01 E PROCEDURA ANTI-CORRUZIONE

Il Cliente si impegna a prendere visione del Codice Etico, del Modello di Organizzazione e gestione di cui al D.lgs. 231/01 e della Procedura Anti-corruzione di CAREL, disponibili on line sul sito internet all’indirizzo www.carel.com e si impegna, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., a rispettare, e a far rispettare al proprio personale apicale e sottoposto, i principi ed i valori contenuti nel Codice Etico di CAREL e a tenere una condotta in linea con il Modello di Organizzazione e Gestione di cui al D.lgs. 231/01, nonché con le eventuali ulteriori procedure applicabili alle presenti Condizioni di Vendita e, comunque, tale da non esporre CAREL al rischio dell’applicazione di sanzioni previste dal predetto D.lgs. n. 231/2001. 
La violazione delle regole previste dai predetti documenti rappresenteranno grave inadempimento contrattuale.
Il Cliente manleva CAREL fin d’ora per eventuali sanzioni o danni dovessero derivare a quest’ultima quale conseguenza della violazione delle regole previste nei citati documenti da parte del Cliente o del suo personale apicale o sottoposto.

20. MISCELLANEA

20.1 Qualora fosse accertata la nullità o la inapplicabilità di una qualsiasi clausola delle presenti Condizioni di Vendita, del Contratto e/o dell’Ordine, tale nullità o inapplicabilità non investirà la validità delle altre pattuizioni ivi previste, le quali rimarranno efficaci e applicabili.
20.2 In caso di discordanza tra le disposizioni delle Condizioni di Vendita, del Contratto (quando previsto) e dell’Ordine, le disposizioni contenute nell’Ordine prevarranno su quelle del Contratto, che prevarranno a loro volta su quelle delle Condizioni di Vendita.

Aprile 2024, Rel. 7
Condizioni generali di sviluppo e licenza d’uso di software valide dal 01.04.2024

Release precedenti

Condizioni generali di sviluppo e licenza d’uso di software rel. 6 (valida da Agosto 2021)

Condizioni generali di sviluppo e licenza d’uso di software rel. 5 (valida da Gennaio 2020)
Condizioni generali di sviluppo e licenza d’uso di software rel. 4 (valida da Aprile 2016)

I principi e le disposizioni del Codice di Condotta Fornitori rappresentano le linee guida alle quali CAREL aderisce e chiediamo a tutti i nostri Fornitori e ai loro collaboratori, subcontraenti e ad altre parti che lavorano per loro conto, di aderirvi quando operano con noi.

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CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

1. DEFINIZIONI

1.1   I seguenti termini ed espressioni avranno il significato di seguito attribuito: “Condizioni Generali”: significa le presenti Condizioni Generali di Acquisto;
“Gruppo CAREL”: significa CAREL e qualsiasi altra società, sia italiana che estera, direttamente o indirettamente controllata da, o collegata a CAREL;
“Acquirente” or “CAREL”: CAREL Industries S.p.A., ovvero qualsiasi altra Società italiana del Gruppo CAREL, a seconda di chi emetta, di volta in volta, un Ordine di Acquisto in conformità alla procedura di acquisto di cui all’articolo 3;
“Fornitore”: il venditore dei Prodotti acquistati dall’Acquirente, destinatario delle presenti Condizioni Generali;
“Parti” collettivamente, l’Acquirente e il Fornitore; per “Parte” si intende, singolarmente uno qualsiasi tra l’Acquirente o il Fornitore, a seconda del caso;
“Prodotti”: i prodotti, i componenti, le merci, le apparecchiature, gli strumenti, le attrezzature, le materie prime, i semilavorati e/o i materiali (ivi inclusi i relativi eventuali accessori, le parti di ricambio nonché la Documentazione), le attrezzature di lavoro che il Fornitore si impegna a vendere o fornire all’Acquirente ai sensi di ciascun Contratto, come meglio descritti e individuati nel relativo Ordine di Acquisto;
“Prodotti Custom”: prodotti realizzati secondo Specifiche Tecniche definite da CAREL e accettate dal Fornitore;
“Spare Parts”(Parti di Ricambio): ): si intendono le singole componenti/accessori dei Prodotti acquistati, oggetto del Contratto.
“Ordine di Acquisto”: l’ordine per l’acquisto di Prodotti emesso da CAREL nei confronti del Fornitore;
“Conferma d’Ordine”: si intende l’accettazione dell’Ordine nelle forme previste dall’Art. 3;
“Contratto”: si intende il rapporto obbligatorio avente ad oggetto la fornitura di Prodotti, da parte del Fornitore in favore di CAREL, disciplinato, in conformità alla procedura di acquisto di cui all’articolo 3, da: (i) termini e condizioni di cui alle presenti Condizioni Generali, e (ii) relativo Ordine di Acquisto (ivi incluse le specifiche condizioni di carattere tecnico-economico nel medesimo previste), con prevalenza di quest’ultimo sulle Condizioni Generali; iii) Conferma d’Ordine;
“Corrispettivi”: l’importo dovuto dall’Acquirente al Fornitore in conformità a quanto previsto all’ articolo 4 a titolo di corrispettivo per l’acquisto dei Prodotti, indicati nell’Ordine di Acquisto;
“Documentazione”: significa la documentazione tecnica, i manuali di istruzioni e di assistenza tecnica, i manuali operativi, i certificati di qualità, i disegni, i certificati di garanzia e di controllo, i certificati di provenienza nonché qualsiasi ulteriore documento relativo ai Prodotti ed eventualmente commercializzato unitamente agli stessi, come meglio indicato nell’Ordine di Acquisto;
“Specifiche Tecniche”: le specifiche tecniche che descrivono, tra le altre cose, le caratteristiche qualitative, funzionali e applicative dei Prodotti, come di volta in volta descritte nel relativo Ordine di Acquisto e/o nella Documentazione, a seconda del caso; “Diritti di Proprietà Intellettuale”:”: ogni marchio, brevetto, diritto d’autore, know-how, segno distintivo, disegno industriale, nome commerciale oltre che qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale o industriale, ivi inclusi i relativi diritti derivanti dalle domande di registrazione degli stessi presso le autorità competenti e i diritti di sfruttamento economico e commerciale agli stessi connessi, riconosciuti ai sensi di qualsivoglia normativa applicabile;
“Informazioni Confidenziali”: significa ogni informazione rivelata in qualsiasi forma dall’Acquirente al Fornitore in occasione e/o in funzione della negoziazione, sottoscrizione e/o esecuzione di ciascun Contratto o comunque in vigenza di un rapporto commerciale, quali, in via meramente esemplificativa: qualsiasi informazione o dato di carattere tecnico, strategico, economico-finanziario o commerciale, comunque relativa all’attività di impresa, agli affari e/o ai beni dell’Acquirente o di qualsiasi Società del Gruppo CAREL, ivi incluso qualsiasi materiale tecnico, campione, modello, documentazione tecnica o tecnologica messa a disposizione del Fornitore da parte dell’Acquirente ai fini dell’esecuzione del Contratto; tutti gli studi tecnici, analisi, compilazioni ovvero altri documenti preparati dal Fornitore, da o per conto dell’Acquirente o, comunque, in occasione dello svolgimento delle attività contemplate da ciascun Contratto;;
“Conflict Minerals Rules”: la legge statunitense “Conflict Minerals” del 2009, S. 819, sezione 1502 del Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, come di volta in volta modificata, integrata e/o attuata e la normativa europea di riferimento (EU – Conflict Minerals Regulation);
“Normativa RAEE e ROHS”: le disposizioni di cui alla Direttiva n. 2012/19/UE sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE) e alla Direttiva n. 2011/65/UE sulla restrizione dell’uso di determinate sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche (ROHS) e di cui al D.lgs. n. 151 del 25 luglio 2005, come di volta in volta modificate, integrate e/o attuate;
“Regolamento REACH”:”: il Regolamento (CE) n. 1907 del 2005 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 dicembre 2006, come successivamente integrato, modificato e/o attuato, concernente la “Registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche REACH”;
“Termine di consegna”: data di consegna presso i locali dell’Acquirente indicati nell’Ordine di Acquisto.
“Direttiva PED”: la Direttiva 2014/68/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014, concernente l’armonizzazione delle legislazioni degli Stati membri relative alla messa a disposizione sul mercato di attrezzature a pressione.

2. OGGETTO DELLE CONDIZIONI GENERALI

2.1   I termini e le condizioni di cui alle presenti Condizioni Generali disciplinano gli aspetti generali del rapporto commerciale tra Fornitore e Acquirente e si applicheranno - anche se non espressamente richiamati - a ciascun Ordine emesso da CAREL e confermato dal Fornitore, in conformità alla procedura di acquisto di cui all’articolo 3, con l’esclusione di qualsiasi altro termine o condizione eventualmente apposti e/o richiamati dal Fornitore e non espressamente accettati dall’Acquirente. La determinazione degli aspetti economici e tecnici viene demandata all’Ordine che di volta in volta verrà inviato dall’Acquirente al Fornitore.

2.2   Le presenti Condizioni Generali possono essere derogate solo per iscritto dalle Parti. Eventuali deroghe e /o diverse condizioni, anche del Fornitore, risultanti da altri documenti o accordi (ivi compresa la conferma di fornitura, l’accettazione d’ordine, la fattura etc.) hanno efficacia solo in caso di specifica accettazione scritta dell’Acquirente in data posteriore a quella dell’Ordine.

2.3   Resta espressamente inteso che, salvo diverso accordo scritto, in nessun caso l’emissione di un Ordine comporterà l’attribuzione in favore del Fornitore di alcun diritto di esclusiva e, per l’effetto, CAREL resterà pienamente libera di acquistare e procurarsi prodotti simili o identici ai Prodotti di cui all’Ordine, da qualunque fornitore terzo.

3. PROCEDURA DI ACQUISTO

3.1   Gli Ordini formulati dall’Acquirente, per iscritto o via e-mail, si intendono sempre integrati dalle presenti Condizioni, che rimangono nel complesso valide anche se alcune clausole non fossero applicabili. La Conferma d’Ordine deve essere data per iscritto e trasmessa all’Acquirente via e-mail o altro mezzo telematico idoneo a provare l’avvenuto invio, tempestivamente e comunque, salvo diversi accordi tra le Parti, entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla sua ricezione, trascorsi inutilmente i quali l’Ordine potrà essere annullato dall’Acquirente. In ogni caso, l’Ordine deve intendersi annullato solo nel caso in cui il Fornitore riceva espressa comunicazione dall’Acquirente. In difetto di annullamento da parte dell’Acquirente e/o in assenza di accettazione espressa, il Contratto si intenderà comunque concluso con l’avvio della fornitura da parte del Fornitore.

3.2   L’Ordine di Acquisto dovrà riportare espressamente:
(i) il codice (codice CAREL e il codice del Costruttore), la descrizione dei Prodotti richiesti;
(ii) il quantitativo di Prodotti ordinati;
(iii) il Termine di consegna dei Prodotti e l’eventuale periodo di durata della fornitura;
(iv) il nominativo e il contatto del referente interno dell’Acquirente alla cui attenzione dovrà essere trasmessa la relativa Conferma d’Ordine e al quale il Fornitore potrà fare riferimento per qualsiasi comunicazione;
(v) il luogo ed eventualmente i locali presso i quali dovranno essere consegnati i Prodotti;
(vi) gli Incoterms edizione 2020 della Camera di Commercio Internazionale, ovvero il diverso termine di resa indicato nell’Ordine;
(vii) il/i Corrispettivo/i e i relativi termini di pagamento;
(viii) i dati e gli estremi necessari al Fornitore al fine di procedere alla relativa fatturazione;
(ix) l'indicazione del “n. d'ordine” e “data ordine”;
(x) il riferimento del prezzo unitario.

4. CORRISPETTIVI, FATTURAZIONE E TERMINI DI PAGAMENTO

4.1   A titolo di corrispettivo per la fornitura dell’Ordine, l’Acquirente pagherà al Fornitore i Corrispettivi indicati nell’Ordine di Acquisto.

4.2   Tutti i Corrispettivi devono intendersi al netto di IVA e comprensivi delle spese di trasporto e di imballaggio, le spese di viaggio, vitto e alloggio del personale del Fornitore eventualmente impiegato nella fornitura, dei costi assicurativi, oltre che di qualsiasi ulteriore costo e/o spesa relativo alla fornitura, che resteranno a esclusivo carico del Fornitore, fatto salvo quanto diversamente indicato in ciascun Ordine di Acquisto.

4.3   In caso di Contratti aventi ad oggetto la fornitura di Prodotti per un determinato periodo di tempo, i Corrispettivi rimarranno fissi e invariati per tutta la durata del Contratto.

4.4   Il Fornitore procederà a emettere le fatture relative ai Corrispettivi come indicati nel relativo Ordine di Acquisto, con data non anteriore alla data di effettiva consegna della fornitura, in conformità all’ Incoterms concordato. Ciascuna fattura emessa dal Fornitore dovrà indicare espressamente:
(i) il numero del relativo Ordine di Acquisto;
(ii) la relativa posizione d’ordine;
(iii) la descrizione dei Prodotti cui la fattura fa riferimento.
L’Acquirente provvederà al pagamento dei Corrispettivi indicati nell’Ordine di Acquisto cui la fattura fa riferimento, nel rispetto dei termini e delle modalità di pagamento indicati nell’Ordine d’Acquisto.

4.5   L’avvenuto pagamento dei Corrispettivi non potrà, in nessun caso, essere interpretato quale implicita accettazione dei Prodotti da parte dell’Acquirente; conseguentemente, in nessun caso tali pagamenti potranno essere considerati quale rinuncia, da parte dell’Acquirente, al diritto di rifiutare i Prodotti non conformi al relativo Contratto, né a qualsiasi ulteriore diritto o facoltà che l’Acquirente possa vantare, nei confronti del Fornitore, ai sensi del Contratto e/o della legge applicabile.

4.6   Salvo quanto diversamente concordato dalle Parti, l’Acquirente si riserva la facoltà di sospendere i pagamenti al Fornitore per:
(i) ritardo nella consegna dei Prodotti;
(ii) denuncia di difetti/ vizi o, comunque, non puntuale ed esatto adempimento.
IIn tali casi, i termini di pagamento potranno essere sospesi e riprenderanno a decorrere dal momento in cui:
(i) la consegna venga effettuata
(ii)il vizio o il difetto sia stato eliminato.
Resta inteso che durante la sospensione dei pagamenti, per i motivi di cui sopra, il Fornitore non può sospendere l’esecuzione delle proprie prestazioni, né pretendere alcun interesse di sorta.

4.7   Sono a carico del Fornitore le spese, imposte e tasse, presenti o future, di qualsiasi natura, inerenti il Contratto, salvo diverso accordo indicato nell’Ordine di Acquisto.

5. TERMINI DI CONSEGNA E PASSAGGIO DELLA PROPRIETÀ E DEL RISCHIO

5.1   Il Fornitore si impegna a recapitare i Prodotti nel luogo e nel Termine di consegna di volta indicati nell’Ordine di Acquisto.

5.2   I tempi di consegna, come specificati in ciascun Ordine di Acquisto, devono considerarsi come essenziali e perentori, nell’interesse dell’Acquirente, ai fini della corretta esecuzione di ciascun Contratto.
Nel caso in cui il Fornitore non rispetti i termini o le tempistiche stabilite per la consegna dei Prodotti, l’Acquirente avrà il diritto di risolvere con effetto immediato, in tutto o in parte, il relativo Contratto, mediante semplice comunicazione scritta al Fornitore.

5.3   Fermo quanto precede, non appena il Fornitore venga a conoscenza di qualsiasi evento o circostanza che impedisca al Fornitore medesimo di rispettare i termini e le tempistiche contrattualmente stabilite per la consegna o la fornitura dei Prodotti, il Fornitore è tenuto a informare prontamente l’Acquirente mediante comunicazione scritta con indicazione del relativo ritardo stimato.
Il Fornitore si impegna a mettere in atto con solerzia e a proprie spese ogni azione possibile e necessaria per contenere il ritardo e ad attenersi alle istruzioni dell’Acquirente per contribuire a contenere i danni derivanti.
Qualora il Fornitore non sia in grado di indicare una data alternativa che possa risultare conveniente e accettabile per l’Acquirente, quest’ultimo a propria sola discrezione, avrà il diritto di risolvere con effetto immediato, in tutto o in parte, il relativo Contratto.

5.4   In caso di fornitura di Prodotti, a meno che il relativo Ordine di Acquisto non preveda espressamente la facoltà per il Fornitore di consegnare i Prodotti anche in anticipo rispetto al termine ultimo di consegna previsto nell’Ordine di Acquisto medesimo, il Fornitore dovrà attenersi tassativamente alla data di consegna ivi indicata.
In caso di consegna anticipata dei Prodotti da parte del Fornitore, l’Acquirente avrà il diritto, a proprio insindacabile giudizio:
(i) di addebitare al Fornitore qualsiasi spesa e/o costo connesso al deposito, stoccaggio e/o conservazione dei Prodotti per tutto il periodo;
e (ii) ) in caso di consegna con più di 7 (sette) giorni di anticipo rispetto alla data indicata nell’Ordine di Acquisto, di rifiutare, in tutto o in parte, la consegna dei Prodotti e restituire al Fornitore, a spese del Fornitore medesimo, i Prodotti la cui consegna non sia stata accettata.

5.5   Le consegne dovranno essere effettuate secondo Incoterm concordato, presso la sede CAREL oppure secondo diversa modalità indicata nell’Ordine di Acquisto.
Il rischio per il danneggiamento e/o la perdita dei Prodotti si trasferisce dal Fornitore all’Acquirente esclusivamente al momento della consegna presso il luogo concordato in conformità con l’Ordine e secondo gli Incoterms in esso concordati.
Il Fornitore sarà, inoltre, responsabile per l’eventuale danneggiamento e/o perdita dei Prodotti, successivo alla consegna, ove conseguente ad imballaggio insufficiente o difettoso.

5.6   Resta inteso che l’avvenuta consegna dei Prodotti non potrà essere, in alcun modo, considerata quale accettazione, da parte dell’Acquirente, dei Prodotti stessi.
L’Acquirente si riserva di verificare la conformità dei Prodotti consegnati dal Fornitore alle disposizioni del relativo Contratto e di denunciare al Fornitore eventuali vizi e/o difformità riscontrate sui Prodotti, nel rispetto del presente Contratto come indicato all’Art. 9.

5.7   Il Fornitore si impegna a consegnare la quantità esatta dei Prodotti indicata nell'Ordine. In caso di consegna parziale rispetto alla quantità indicata nell'Ordine, l'Acquirente si riserva di annullare la quantità mancante.
In caso di consegna in eccedenza, rispetto alla quantità indicata nell'Ordine, l'Acquirente si riserva di accettare o restituire, a spese del Fornitore, la quantità in eccesso.

5.8   I Prodotti devono essere accompagnati da documentazione cartacea a norma di legge vigente nei Paesi attraversati.
La documentazione accompagnatoria dovrà riportare in modo ben visibile tutti i seguenti dati: nome del mittente, nome del destinatario, sede esatta di destinazione, condizioni di resa della merce (INCOTERMS), numero dei colli e peso lordo, numero d'ordine, codici dell’Acquirente e relativa quantità compresa di unità di misura chiaramente indicata.
I singoli colli dovranno riportare in etichetta il nome del mittente e del destinatario e risultare chiaramente identificati e distinti nel caso di invio di più colli.

6. DURATA DEL CONTRATTO E RECESSO

6.1   Il Contratto entrerà in vigore a decorrere dalla data di ricezione da parte dell’Acquirente della Conferma d’Ordine debitamente emessa dal Fornitore e resterà pienamente valido, efficace e vincolante per il periodo necessario alla completa e regolare esecuzione di ogni e qualsiasi obbligazione e/o adempimento derivante, a carico delle Parti.

6.2   In caso di Contratti aventi ad oggetto la fornitura continuativa di Prodotti, l’Acquirente avrà il diritto di recedere, dandone comunicazione scritta al Fornitore almeno 30 (trenta) giorni prima rispetto alla data di efficacia del recesso, fermo il diritto del Fornitore al pagamento dei Corrispettivi per le prestazioni già eseguite sino a tale data.

7. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO E CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

7.1   Oltre ai casi di recesso e risoluzione previsti per legge, e fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni, l’Acquirente può risolvere il rapporto ai sensi dell’art. 1456 del codice civile italiano, mediante semplice comunicazione scritta al verificarsi di anche di uno solamente dei seguenti eventi:
a) mancato rispetto da parte del Fornitore delle caratteristiche tecniche, qualitative o produttive del Prodotto come descritte dalla Documentazione;
b) mancato rispetto da parte del Fornitore del divieto di utilizzo dei marchi dell’Acquirente e dell’obbligo di riservatezza;
c) violazione di una delle prescrizioni del codice di condotta del Gruppo;
d) mancato rispetto da parte del Fornitore dei termini o le tempistiche stabilite per la consegna dei Prodotti;
e) se il Fornitore non sia in grado di indicare una data alternativa di consegna che possa risultare conveniente e accettabile per l’Acquirente.
f) stato di insolvenza del fornitore, anche di fatto, o di liquidazione ovvero, nel caso in cui il Fornitore non sia comunque in grado, per qualsiasi motivo, di gestire correttamente e regolarmente i propri affari oppure sia stato assoggettato a procedure esecutive o ad altra forma di vincolo sui propri beni che pregiudichi, o determini un serio pericolo al corretto adempimento dei propri obblighi contrattuali di cui al Contratto;
g) il Fornitore venda, ceda, trasferisca o, comunque, disponga, in tutto o in parte, di una propria azienda (o ramo d’azienda) che sia in tutto o in parte deputata alla fornitura dei Prodotti di cui al Contratto ovvero cessi o interrompa, in tutto o in parte, la propria attività imprenditoriale;
h) in caso di fusione del Fornitore con un’altra società o soggetto giuridico mediante costituzione di nuova società ovvero, in caso di fusione per incorporazione in un’altra società o soggetto giuridico e/o nel caso in cui si verifichi, per qualunque ragione e/o per effetto di qualsiasi operazione societaria che coinvolga il Fornitore e/o i suoi soci diretti o indiretti, un cambio di controllo nella compagine azionaria del Fornitore;
i) mancato rispetto dei requisiti del fornitore di cui all’art. 8;
l) mancato rispetto dei requisiti di prodotto di cui all’art. 9;
m) mancato rispetto della clausola prevista all’art. 18.7 relativa alla cessione del contratto;
n) in caso di mancata osservanza dell’art. 15.

7.2   In caso di inadempimento da parte del Fornitore, l’Acquirente avrà il diritto di acquistare e/o procurarsi liberamente da altri fornitori prodotti identici a quelli oggetto del Contratto, anche al fine di essere in grado di adempiere agli impegni assunti nei confronti di soggetti terzi.
In tal caso, il Fornitore sarà tenuto a rimborsare all’Acquirente ogni e qualsiasi costo e/o spesa aggiuntiva sostenuta dall’Acquirente in conseguenza di quanto precede.

7.3   In caso di cessazione del Contratto, per qualsiasi causa, il Fornitore provvederà a restituire immediatamente, eventualmente a proprie spese, all’Acquirente qualsiasi documento, dossier, materiale, programma e qualsiasi altro tipo d’informazione, in qualunque modo condivisagli o comunque acquisita, in relazione a/e in connessione con il Contratto medesimo.

8. REQUISITI DEL FORNITORE

8.1   BCon l’invio all’Acquirente della Conferma dell’Ordine, il Fornitore garantisce:
(i) di essere in possesso di tutte le competenze, le capacità, l’esperienza, i requisiti giuridici, tecnici, economici e finanziari, oltre che di disporre di tutti i mezzi e le risorse necessarie, al fine di dare corretta esecuzione al Contratto e di adempiere regolarmente e compiutamente a tutte le obbligazioni assunte dal Fornitore ai sensi del Contratto medesimo, nel rispetto di qualsiasi disposizione di legge applicabile;
(ii) che la sottoscrizione del Contratto, così come l’assunzione e la corretta esecuzione e adempimento, da parte del Fornitore, delle obbligazioni previste ai sensi del Contratto medesimo, non comporta, né comporterà, in alcun modo, né direttamente né indirettamente, la violazione di qualunque previsione di legge applicabile, di qualsiasi provvedimento o decisione di qualunque autorità competente, di qualsiasi obbligo o impegno assunto, da parte del Fornitore, in forza di contratti, accordi e/o intese conclusi o raggiunti con soggetti terzi, ovvero di qualsiasi diritto o facoltà, di qualunque natura, di soggetti terzi;
(iii) di essere in possesso, alla data di sottoscrizione del Contratto, di tutti i permessi, le autorizzazioni, i consensi e le approvazioni richieste, ai sensi di qualsiasi disposizione di legge applicabile e/o di qualsiasi provvedimento di autorità competente, al fine di dare corretta esecuzione agli obblighi assunti dal Fornitore ai sensi del Contratto medesimo e che tali autorizzazioni, permessi, consensi e/o approvazioni resteranno in vigore, validi ed efficaci per tutta la durata del Contratto;
(iv) che egli rispetterà le disposizioni del Regolamento REACH e della Normativa ROHS e RAEE;
(v) che egli agirà nel pieno rispetto ai disposti del Conflict Minerals Rules;
(vi) di operare in accordo a un Sistema di Gestione per la Qualità secondo la norma ISO 9001 in ultima revisione o a un sistema equivalente.

8.2   di operare in accordo a un Sistema di Gestione per la Qualità secondo la norma ISO 9001 in ultima revisione o a un sistema equivalente.
Tale sistema dovrà essere in grado di raccogliere e registrare tutti gli elementi che vanno a creare, modificare o trasformare un lotto di Prodotto, nonché la destinazione dello stesso, garantendo la rintracciabilità di ogni Prodotto e della sua storia, al fine di gestire efficacemente eventuali problematiche qualitative.
Inoltre, nel caso di Prodotti che ricadano nello scopo della direttiva PED, e per i quali l’Acquirente richieda la fornitura dei relativi certificati dei materiali (cfr. EN 10204), il Fornitore si impegna a fornire all’Acquirente informazioni che colleghino i certificati allo specifico lotto di Prodotti consegnato.

8.3   Il fornitore si impegna alla corretta gestione del “First-in, first-out” (cd metodologia FIFO), per i prodotti in spedizione a CAREL.

9. CARATTERISTICHE DEI BENI FORNITI – GARANZIA DI BUON FUNZIONAMENTO, IDONEITÀ

9.1   Con la Conferma d’Ordine, il Fornitore dichiara e garantisce:
(i) che i Prodotti saranno conformi, sotto qualsiasi aspetto, alle Specifiche Tecniche (ivi incluse quelle indicate nella relativa Documentazione) e ai migliori standard qualitativi e funzionali generalmente adottati nel settore industriale di riferimento per prodotti simili o comparabili ai Prodotti stessi, oltre che idonei all’uso comunicato cui sono destinati e siano in particolare, conformi alla Normativa RAEE, REACH e ROHS e alle specifiche tecniche definite dall’Acquirente, con particolare riguardo alla sicurezza dei Prodotti; resta intesto che l’Acquirente si riserva di richiedere la conformità del Prodotto a ulteriori normative di riferimento a seconda del caso specifico;
(ii) che i Prodotti saranno esenti da qualsiasi vizio, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, qualsiasi vizio di progettazione, nei materiali, di manodopera, inclusi i vizi di carattere estetico, che li renda, anche solo in parte, non conformi alle Specifiche Tecniche condivise, ovvero che ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore; in deroga a quanto previsto dall’articolo 1495 del codice civile italiano, l’Acquirente dovrà denunciare eventuali vizi dei Prodotti al Fornitore entro 30 (trenta) giorni dalla scoperta;
(iii) il buon funzionamento dei Prodotti per un periodo di almeno 12 (dodici) mesi a decorrere dalla consegna, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1512 del c. c.;
(iv) che i Prodotti saranno progettati, fabbricati, imballati, confezionati e trasportati secondo la vigente normativa di riferimento;
(v) i Prodotti saranno
  (i) fabbricati con materiali e componenti di ottima qualità;
  (ii) di nuova fabbricazione e
  and (iii) non conterranno materiali e/o componenti usati, riciclati e/o riassemblati, salvo che sia diversamente concordato tra le Parti;
(vi)dell’Acquirente i componenti e le Parti di Ricambio dei Prodotti, per un periodo di almeno 10 (dieci) anni a decorrere dalla data di immissione sul mercato dell’ultima unità del modello Prodotto.
I componenti e le Parti di Ricambio saranno forniti all’Acquirente al prezzo di listino del Fornitore di volta in volta in vigore al momento della conclusione del Contratto, ovvero, in mancanza di listino, al prezzo concordato dalle Parti al momento della conclusione del Contratto.

9.2   Qualora si verifichi un vizio sul Prodotto in garanzia, l'Acquirente ne darà comunicazione scritta nei termini di cui al precedente 9.1. ii) al Fornitore, il quale provvederà, salvo diversi accordi, al reso per accredito del materiale non conforme, senza spese per l'Acquirente.
Inoltre, qualora i Prodotti siano stati impiegati dall’Acquirente all’interno dei propri processi produttivi, il Fornitore garantirà la sostituzione dei Prodotti viziati, salvo il risarcimento degli eventuali danni arrecati.

10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

10.1   Con la Conferma d’Ordine il Fornitore dichiara e garantisce di essere il solo ed esclusivo legittimo titolare e/o, in ogni caso, di poter legittimamente e liberamente disporre, nel limite necessario ad adempiere compiutamente a tutte le obbligazioni assunte ai sensi del Contratto, di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Prodotti (ivi inclusa la relativa Documentazione); in particolare, il Fornitore dichiara e garantisce che, in nessun caso, l’utilizzo dei Prodotti da parte dell’Acquirente implicherà o determinerà, anche solo indirettamente, la violazione di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale di qualunque soggetto terzo.

10.2   Fermo quanto premesso e fatti salvi gli ulteriori diritti e/o rimedi che l’Acquirente può vantare ai sensi di Contratto o della legge applicabile, nel caso in cui venga avanzata da parte di qualunque soggetto terzo una qualsiasi pretesa relativa alla presunta violazione di qualsivoglia Diritto di Proprietà Intellettuale derivante dall’utilizzo dei Prodotti da parte dell’Acquirente, il Fornitore si impegna, di volta in volta, a esclusiva discrezione dell’Acquirente:
(i) a ottenere per l’Acquirente il diritto di proseguire legittimamente l’utilizzazione, promozione e/o commercializzazione di tali Prodotti;
ovvero (ii) a sostituire i Prodotti con prodotti simili che non violino alcun Diritto di Proprietà Intellettuale di soggetti terzi;
ovvero (iii) a modificare e/o aggiornare i Prodotti in modo che mantengano le proprie caratteristiche essenziali, senza però più violare i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcun soggetto terzo.

10.3   Nel caso in cui nessuna delle opzioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) dovesse risultare ragionevolmente perseguibile, da un punto di vista commerciale, l’Acquirente interromperà qualsiasi attività di utilizzazione, promozione e/o commercializzazione dei Prodotti che violano asseritamene i Diritti di Proprietà Intellettuale di soggetti terzi e, a sola ed esclusiva discrezione dell’Acquirente, provvederà a distruggere, ovvero restituire al Fornitore ciascuno di tali Prodotti acquistati dall’Acquirente e non ancora utilizzati, con diritto dell’Acquirente di ottenere l’integrale rimborso di tutti i Corrispettivi già pagati al Fornitore per tali Prodotti e fatto salvo qualsiasi ulteriore diritto o rimedio che l’Acquirente possa vantare, in relazione a quanto precede, ai sensi di Contratto o della normativa applicabile.

10.4   I Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Prodotti, ivi inclusa la relativa Documentazione, continueranno a rimanere di proprietà del Fornitore ovvero, a seconda del caso, del soggetto terzo legittimo titolare degli stessi che li abbia concessi in licenza al Fornitore.
Con la sottoscrizione del relativo Contratto, il Fornitore concederà all’Acquirente in licenza gratuita tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Prodotti necessari e/o opportuni al fine di utilizzare i Prodotti medesimi ai sensi del Contratto, ivi incluso il diritto di utilizzare liberamente la relativa Documentazione anche al fine di inserirla o riprodurla, in tutto o in parte, nei manuali d’uso e nella documentazione tecnica relativa ai prodotti realizzati e commercializzati dall’Acquirente medesimo.

10.5   I diritti ed obblighi delle Parti di cui al presente articolo 10 sopravvivranno anche in caso di risoluzione, annullamento, scadenza e/o cessazione, per qualsiasi ragione, del relativo Contratto.

11. RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE

11.1   Il Fornitore si impegna a risarcire e tenere completamente indenne e manlevato l’Acquirente da qualsiasi:
i) danno, diretto e indiretto, perdita, onere, costo o spesa (incluse le ragionevoli spese legali) che dovessero essere sopportate o sostenute dall’Acquirente, in conseguenza della violazione o inadempimento, da parte del Fornitore, di qualsiasi obbligazione, garanzia o dichiarazione assunta o resa dal Fornitore medesimo ai sensi del Contratto e/o della violazione di qualsiasi vigente normativa applicabile;
ii) danno, diretto e indiretto, perdita, onere, costo o spesa sopportati dall’Acquirente, in relazione a qualsiasi pretesa avanzata, nei confronti dell’Acquirente, da parte di clienti finali, autorità competenti e/o qualsiasi altro soggetto terzo in conseguenza:
  (i) della mancata fornitura dei Prodotti, da parte del Fornitore, in conformità alle disposizioni di cui al Contratto;
  (ii) della violazione, da parte del Fornitore, delle obbligazioni, dichiarazioni e garanzie assunte o rilasciate dal Fornitore ai sensi dell’articolo 9;
  (iii) della violazione di qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale derivante dalla utilizzazione, promozione e/o commercializzazione dei Prodotti, in violazione delle obbligazioni, dichiarazioni e garanzie assunte o rilasciate dal Fornitore ai sensi del precedente articolo 10;
  (iv) della violazione, da parte del Fornitore, di qualsiasi vigente disposizione normativa, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le disposizioni di cui alla Normativa RAEE e ROHS, le disposizioni di cui al Regolamento REACH, le disposizioni di cui al Codice del Consumo, le disposizioni di cui al Conflict Minerals Rules e le disposizioni in materia di responsabilità del produttore, imballaggio e confezionamento dei prodotti e circolazione di merci speciali e/o pericolose oltre che le disposizioni in materia fiscale e tributaria ed adempierà a tutti gli obblighi derivanti da tali disposizioni;
  (v) ogni altro vizio di non conformità o difettosità.

11.2   L’Acquirente avrà il diritto di compensare, in tutto o in parte, gli importi eventualmente dovuti dal Fornitore all’Acquirente ai sensi del presente articolo 11 con qualsiasi importo dovuto dall’Acquirente al Fornitore ai sensi del presente Contratto, ivi incluso a titolo di Corrispettivo per i Prodotti.

12. CONFIDENZIALITA’ DELLE INFORMAZIONI

12.1   Le Informazioni Confidenziali, in qualunque modo rese dall’Acquirente, non verranno utilizzate dal Fornitore per scopi diversi da quelli contemplati dal presente Contratto, né diffuse o comunicate a terzi senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente stesso, a pena risarcimento di tutti i danni, diretti e indiretti, salvo tuttavia il caso in cui:
(i) il Fornitore debba ottemperare a obblighi regolamentari o di legge o a richieste di Autorità italiane o estere alle quali non si possa opporre rifiuto;
(ii) oppure tali informazioni siano già di dominio pubblico o siano divenute di dominio pubblico per cause diverse dalla violazione degli obblighi di riservatezza stabiliti nel presente Contratto.

12.2   Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo non troveranno altresì applicazione con riferimento a informazioni che siano state acquisite dal Fornitore autonomamente e non in conseguenza al (o in relazione all’esecuzione del) relativo Contratto e, comunque, non in violazione degli obblighi qui previsti.

12.3   Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo resteranno in vigore per tutta la durata di ciascun Contratto e per un periodo di 5 anni successivi alla cessazione, per qualsivoglia ragione, dello stesso.

12.4   La violazione del suddetto obbligo di riservatezza comporterà a carico del Fornitore l’obbligo di pagamento di una penale, che verrà quantificata e comunicata dall’Acquirente, tenuto conto della gravità della violazione.

13. ASSICURAZIONI

Il Fornitore dovrà, a suo totale carico, stipulare con primarie compagnie di assicurazione, e mantenere operanti, per tutta la durata di ciascun Contratto, ogni e più opportuna polizza assicurativa necessaria alla copertura dei rischi connessi all’esecuzione del Contratto, ivi inclusi – senza limitazione – polizze assicurative per l’adeguata copertura dei rischi derivanti da responsabilità civile e da responsabilità da prodotto (ivi incluse le c.d. “assicurazioni prodotto”), ritiro prodotti e per garanzia della fornitura.

14. USO DEI MARCHI E SEGNI DISTINTIVI

Salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Fornitore si impegna a non far uso del nome o dei marchi e dei segni distintivi utilizzati dall’Acquirente, o da qualsiasi Società appartenente al Gruppo CAREL, o nella sua titolarità e comunque di ogni altro marchio denominativo, figurativo, misto, di forma, derivato o derivabile dai segni distintivi suddetti e, in caso di violazione dell’obbligo che precede, sarà tenuto a rimuovere ovvero a cancellare immediatamente ogni suddetto nome, marchio o segno distintivo da ogni e qualsiasi materiale, documenti commerciali o carta intestata utilizzati nella propria attività di impresa oltre che a risarcire e tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi danno, costo e/o spesa che l’Acquirente dovesse sostenere in conseguenza di quanto precede.

15. MODIFICA AI PRODOTTI SU RICHIESTA DEL FORNITORE

Qualsiasi richiesta di modifica avanzata dal Fornitore ai Prodotti oggetto del Contratto, abbia essa carattere meramente estetico ovvero tecnico ovvero produttivo, dovrà essere preventivamente comunicata per iscritto all’Acquirente, e accettata nel caso di prodotti ‘custom’; comunque eventuali costi saranno totalmente a carico del Fornitore.
In caso di mancata osservanza della presente prescrizione, l’Acquirente avrà la facoltà di rivalersi sul Fornitore e risolvere il contratto ai sensi dell’Art. 7.

16. FORZA MAGGIORE

16.1   Costituisce “Forza Maggiore” il verificarsi di un evento o circostanza ("Evento di Forza Maggiore") che impedisce ad una parte di adempiere ad una o più obbligazioni contrattuali, se, e nella misura in cui, la parte che subisce l'evento (" la Parte interessata") provi: a) che tale impedimento è fuori dal suo ragionevole controllo; b) che l'evento non avrebbe potuto ragionevolmente essere previsto al momento della conclusione del contratto, e c) che gli effetti dell'impedimento non avrebbero potuto ragionevolmente essere evitati o superati dalla Parte interessata.

16.2   Ai sensi e per gli effetti della presente clausola, costituiscono eventi di forza maggiore:
a) guerra (dichiarata o meno), ostilità, invasione, atti di un nemico straniero, estesa mobilitazione militare;
b) guerra civile, sommossa, ribellione, rivoluzione, forza militare o usurpazione di potere, insurrezione, atti di terrorismo, sabotaggio o pirateria;
c) restrizioni valutarie o agli scambi commerciali, embargo, sanzioni;
d) atti dell'autorità, legittimi o illegittimi, osservanza di leggi o ordini governativi, norme, espropriazione, confisca di beni, requisizione, nazionalizzazione;
e) peste, epidemia, catastrofi naturali o eventi naturali estremi;
f)esplosione, incendio, distruzione di attrezzature, sospensione prolungata dei trasporti, telecomunicazioni o energia;
g) conflitti sociali generalizzati, quali in particolare boicottaggio, sciopero e serrata, sciopero bianco, occupazione di fabbriche ed edifici.

16.3   La parte interessata è tenuta a notificare per iscritto e senza ritardo alla controparte te il verificarsi dell’evento.

16.4   La Parte interessata è tenuta ad adottare tutte le ragionevoli misure per limitare gli effetti dell'evento invocato sull’adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali.

17. PRIVACY E GDPR

17.1   Ai fini del presente Contratto si riprendono le nozioni di “trattamento”, “titolare” e “Dati Personali” come definiti dal Regolamento (UE) 679/2016 del Parlamento Europeo e del Concilio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (anche “Regolamento”).Ai fini del presente Contratto si riprendono le nozioni di “trattamento”, “titolare” e “Dati Personali” come definiti dal Regolamento (UE) 679/2016 del Parlamento Europeo e del Concilio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (anche “Regolamento”).

17.2   Con riguardo al trattamento dei Dati Personali dell’Acquirente, il Fornitore agirà in qualità di Titolare del Trattamento ai fini dell’acquisto dei Prodotti oggetto del presente Contratto e sarà interamente responsabile con riferimento al trattamento dei Dati Personali oggetto dello stesso.

17.3   Il Fornitore garantisce che tratterà i Dati dell’Acquirente nel rispetto degli obblighi derivanti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati, incluso il Regolamento e che provvederà all’implementazione di appropriate misure tecniche ed organizzative atte alla protezione dei Dati dell’Acquirente da qualsivoglia trattamento illecito o non autorizzato oltre che da perdite accidentali, distruzione, danneggiamento, alterazione o divulgazione.

17.4   Con riguardo al trattamento dei Dati Personali del Fornitore, il medesimo si impegna a prendere visione dell’Informativa Privacy Fornitori, disponibile on line sul sito internet della Società all’indirizzo www.carel.com.

18. CODICE ETICO, MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01 E PROCEDURA ANTI-CORRUZIONE

18.1   Il Fornitore si impegna a prendere visione del Codice Etico dell’Acquirente, del Modello di Organizzazione e gestione di cui al D.lgs. 231/01 e della Procedura Anti-corruzione dell’Acquirente, disponibili on line sul sito internet dell’Acquirente all’indirizzo www.carel.com e si impegna, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 del codice civile italiano, a rispettare, e a far rispettare al proprio personale apicale e sottoposto, i principi ed i valori contenuti nel Codice Etico dell’Acquirente ed a tenere una condotta in linea con il Modello di Organizzazione e Gestione di cui al D.lgs. 231/01 e la Procedura Anti-Corruzione adottata, nonché le eventuali ulteriori procedure applicabili al presente contratto e comunque tale da non esporre la Società al rischio dell’applicazione di sanzioni previste dal predetto D.lgs. n. 231/2001.

18.2   La violazione delle regole previste dai predetti documenti rappresenteranno grave inadempimento contrattuale.
Il Fornitore manleva l’Acquirente fin d’ora per eventuali sanzioni o danni dovessero derivare a quest’ultima quale conseguenza della violazione del citato Codice Etico da parte del Fornitore o del suo personale apicale o sottoposto.

19. . DISPOSIZIONI FINALI

19.1   Ciascun Contratto costituirà la manifestazione integrale delle intese raggiunte dalle Parti in relazione all’oggetto dello stesso e supererà tutti i precedenti contratti, accordi e/o intese, scritti ovvero orali (se esistenti), precedentemente conclusi e/o raggiunti dalle Parti sul medesimo oggetto. Qualora sussista tra le Parti un contratto di somministrazione, quest’ultimo prevale rispetto alle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

19.2   Nessun accordo o patto che modifichi o ampli il Contratto sarà vincolante per alcuna delle Parti, salvo che sia effettuato per iscritto, si riferisca espressamente al Contratto medesimo e sia sottoscritto dalle Parti o dai loro rispettivi rappresentanti debitamente autorizzati.

19.3   La nullità, invalidità o inefficacia, anche parziale, di taluna disposizione del Contratto non condizionerà le rimanenti disposizioni, pur esonerando le Parti dal rispetto delle disposizioni inficiate da nullità, inefficacia e invalidità. Le Parti negozieranno poi in buona fede la sostituzione delle disposizioni nulle o invalide con altre valide ed efficaci che riprendano, per quanto possibile, l’originale intenzione delle Parti.

19.4   Al fine di evitare ogni dubbio, le Parti si danno espressamente e reciprocamente atto che, con la sottoscrizione del Contratto, le stesse non intendono creare alcuna associazione, joint venture, impresa comune o simili tra l’Acquirente e il Fornitore, né a conferire al Fornitore alcun potere di rappresentanza in confronto dell’Acquirente.
Nel corso dell’esecuzione del Contratto, infatti, le Parti agiranno quali imprenditori indipendenti e nessuna Parte avrà il diritto, potere e/o autorità, in forza del Contratto, di agire in nome e/o per conto dell’altra Parte né, in generale, di far sorgere, in capo all’altra Parte qualsiasi obbligo nei confronti di qualunque soggetto terzo.

19.5   Qualsiasi notifica o comunicazione tra le Parti in relazione al Contratto dovrà essere effettuata in forma scritta e potrà essere trasmessa via e-mail, mediante lettera raccomandata o altro mezzo idoneo ad attestare l’avvenuta ricezione, presso la sede legale o altro indirizzo comunicato dalle Parti.

19.6   La lingua ufficiale del Contratto è l’italiano, che fa fede per ogni finalità, ivi inclusa l’interpretazione del Contratto stesso. In caso di conflitti tra il testo in italiano ed eventuali traduzioni in lingue differenti prevarrà il testo in italiano.

19.7   Il Fornitore non potrà cedere, né in tutto né in parte, il Contratto senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.
Il Fornitore non potrà affidare a terzi in tutto o in parte le prestazioni oggetto del Contratto, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente e ferma, in ogni caso, la piena responsabilità del Fornitore per il corretto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni di cui al Contratto.
L’Acquirente avrà il diritto, in qualsiasi momento e a propria sola discrezione, di cedere il Contratto, in tutto o in parte, a qualsiasi società appartenente al Gruppo CAREL.

19.8   Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 1260, comma 2, del codice civile italiano, il Fornitore non potrà cedere ad alcun soggetto terzo, né in tutto né in parte, alcun credito vantato nei confronti dell’Acquirente in forza di ciascun Contratto, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente medesimo.

20. LEGGE REGOLATRICE E FORO COMPETENTE

20.1   Il Contratto è regolato e interpretato ai sensi della legge italiana. Per tutto quanto non previsto espressamente con le presenti Condizioni Generali troverà applicazione la normativa civilistica di riferimento.

20.2   Le Parti convengono di escludere espressamente l’applicazione della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci.

20.3   Tutte le controversie a cui il presente Contratto potrà dare luogo, tanto per quel che riguarda la sua validità che per la sua interpretazione, la sua esecuzione, la sua cessazione od il suo annullamento, saranno esclusivamente di competenza del Foro dell’Acquirente.

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1341, 2 comma del codice civile italiano. il Fornitore dichiara di aver preso conoscenza delle Condizioni Generali di Contratto e di accettare espressamente i seguenti punti: Art.5. termini di consegna e passaggio della proprietà e del rischio; Art. 6. durata del contratto e recesso; Art. 7. risoluzione del contratto e clausola risolutiva espressa; Art. 11. responsabilità del fornitore; Art. 17. codice etico, modello organizzativo ex d.lgs. 231/01 e procedura anti-corruzione; 20. Foro competente.

Settembre 2021, Rel. 1.0

Condizioni di Acquisto valide dal 01.09.2021